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江东孙权得到周瑜、鲁肃等人才的辅助，势力进一步扩大，江中竟有战船七千余艘。孙权拜周瑜为大都督，统领水陆军马。
曹操破袁绍后，命孙权送一儿子到许昌为人质。孙权的母亲吴太夫人召周瑜、张昭商议。周瑜认为一送人质，便要事事受制于曹操。
最后决定不送人质到许昌。
孙权的弟弟丹阳太守孙翊性情刚烈，喜好饮酒。酒后常鞭打士卒。部下妫览、戴员便勾结孙翊的手下边洪，一日，乘酒宴散，由边洪将孙翊杀死。妫览、戴员嫁祸边洪，将他杀了。
孙翊的妻子徐氏长得美丽贤慧，妫览逼徐氏做他的小老婆，徐氏假意允诺，密召丈夫的亲信孙高、傅婴趁妫览酒醉时将他刺杀，戴员前往赴宴，也被杀死。
不久，孙权领兵到丹阳，封孙高、傅婴为牙将。把弟媳徐氏接到江东养老。
建安十三年春，黄祖部将甘宁投奔孙权。孙权领水军攻打黄祖。
黄祖大败，逃跑时被甘宁一箭射死。
孙权破了黄祖，刘表便请刘备到荆州议事。刘表因年老多病，便想将州内事务托付刘备管理。可是刘备坚决不肯。孔明问刘备为什么推辞，刘备说他不愿乘人之危。孔明感慨道∶“刘备真是仁慈之主啊！”
曹操派夏侯领兵十万伐新野。谋士荀说∶“刘备是个英雄，又有诸葛亮做军师，不可轻敌。”夏侯却不服气的说∶“刘备不过是鼠辈罢了，我一定把他捉了来。”
张飞听说夏侯杀来了，便对关羽说∶“曹军来了，派孔明前去迎敌便是了。”刘备问两个弟弟迎敌之计，张飞说∶“哥哥何不派孔明去？”刘备批评张飞说∶“孔明用智，两弟逞勇，怎么能胡乱推托呢？”
孔明只怕关羽、张飞两人不听调度，请刘备把剑印交给他。孔明一一派了任务给赵云、关羽和张飞。关羽觉得奇怪，便讥笑孔明轻闲自在。孔明说∶“我只坐守县城。”张飞也不服气，但见孔明剑印在手，也无可奈何。
夏侯轻敌冒进，被赵云引入博望坡峡谷。这时背后火光冲天，两边芦苇也跟着烧了起来，曹军被烧得人仰马翻。夏侯从小路拼死逃走。
刘备军队大胜而回。关羽、张飞两人此时才佩服孔明的才智。见到孔明，两人下马便拜。
刘备知道曹操一定会自引大军再来攻打新野。孔明劝刘备趁刘表病重，取了荆州安身。刘备说∶“他对我有恩，我怎么可以这样做呢？”孔明说∶“现在不取，以后就会后悔了。”
夏侯领着残兵败将，逃回许昌，叫人把自己绑起来去见曹操。
曹操不怪他，放了夏侯。曹操又起兵五十万，兵分五队，要踏平江南。
孔融劝曹操不要起兵，打这种没有意义的仗。孔融的仇人郗虑又趁机挑拨离间，曹操大怒，便杀了孔融全家。
荆州刘表病势日渐严重，他将两个儿子托付刘备，要刘备管理荆州事务。刘备只答应辅佐刘表的儿子，却不肯亲自统领荆州。
刘表死后，蔡夫人与蔡瑁、张允伪造遗嘱，立她的亲生儿子刘琮为荆州之主，并且不让长子刘琦和刘备得知刘表已死的消息。荆州军队由蔡氏娘家人带领，蔡氏与刘琮却到襄阳去驻扎，以防备刘琦、刘备。
曹兵进到襄阳，原刘表部将傅巽、蒯越等都主张降曹。刘琮不肯，但蔡夫人坚持要投降，只好命宋忠前往递送降书，将荆襄九郡献给曹操。
宋忠送降书途中，被关羽抓获，刘备才知道荆州内部的变化。伊籍劝刘备以悼丧之名擒住刘琮，除掉蔡氏同党。刘备不肯答应。决定放弃新野，到樊城以避曹军。
孔明一面安排人马撤往樊城，一面调兵遣将，阻截曹军，然后与刘备到山上观望，等候胜利消息。
孔明安排人马一会儿红旗，一会儿青旗，将许褚引进鹊尾坡。许褚见刘备、孔明在山头饮酒，便引军寻路上山，不料山上檑木、炮石滚滚而下，无法前进。
曹仁领兵到新野，见城门洞开，城中无人，便引军进城中驻扎。
夜来时分，城中火起，赵云领兵赶来混战。
曹仁率兵逃到白河边，军士见河水不深，纷纷下马喝水。这时，关羽在上游令兵士撤去堵水的沙袋，一时水势滔滔，曹兵人马被淹死的不计其数。
曹仁败军行到博陵渡口，忽听得喊声大起，被张飞兵马截住，两军又是一阵厮杀。
孔明料樊城不能守，便要刘备取襄阳。全城百姓都愿意跟刘备过江，扶老携幼，拖男带女。刘备叹息说∶“我原为保护百姓而来，不料反使百姓受难。”便要投江自杀，被众人苦劝才打消念头。
刘备领军到襄阳，刘琮紧关城门不出。部将魏延打开城门相迎，却与文聘大战起来。刘备见襄阳城内部残杀，不肯入城。孔明又献计让刘备取荆州要地江陵。
刘备领军民十余万，缓缓往江陵而去。眼看曹军骑兵就要追上，众将劝刘备赶快率军先走，但刘备不愿丢下百姓。他说∶“凡能成大事者，都要优先照顾百姓的利益。现在百姓都愿意跟我走，我怎能抛开他们不管？”众将听了，都很感动。
曹操兵到樊城，召刘琮来见，刘琮不敢去，便派蔡瑁、张允前往，曹操封二人官位，并让他们转告刘琮，让他永为荆州之主。
刘琮的母亲蔡氏过江迎曹操，曹操却封刘琮为青州刺史。刘琮大惊，只得一肚子不高兴的向青州出发，但曹操却在途中派于禁领兵杀死了刘琮与蔡氏。
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