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曹操得知刘备领兵取汉中，亲领四十万大军征讨。
兵进潼关到蓝田，见名士蔡邕的庄园，想起往事，感到伤心。当年蔡邕被曹操杀死，女儿蔡琰曾作“胡笳十八拍”乐曲传入中原，后来曹操派人用重金把她从塞外赎回来，让董祀与她结婚，从此蔡琰长住在蓝田。
曹操停马进庄，蔡琰连忙出迎。曹操见墙壁上挂了一幅文图，便询问来历，蔡琰说那是十三岁的邯郸淳所作的曹娥碑。背后八字题词是他父亲所作∶“黄绢幼妇，外孙齑臼。”曹操问其含意，蔡琰不知。再问手下谋士，众人也连连摇头。
主簿杨修说他知道意思。曹操要他先别说，让自己再想想。上马行约三十里，忽然醒悟，让杨修说出解答。杨修说是“绝妙好辞”的意思。曹操很吃惊，说杨修和他想的一样，众将都觉得杨修才识敏捷。
夏侯渊一直守着定军山不战。曹操来后下令出战， 刚一交战，曹将夏侯尚便被黄忠活捉。夏侯渊冲入阵中，也捉了蜀将陈式。第二天，双方交换了俘虏。从此，夏侯渊只守不战。
监军法正设计夺下定军山对面的西山。夏侯渊见从西山可窥得曹营的虚实，也想夺回西山。黄忠以逸待劳，等到夏侯渊军队疲倦时才猛冲下山，夏侯渊措手不及，被黄忠一刀砍死于马下，乘势夺了定军山。
曹操亲领二十万大军，前来为夏侯渊报仇，令张先将米仓山屯粮搬往汉水北山下。孔明得知，命黄忠、赵云烧掉曹军粮草。黄忠、赵云争着前去，两人便抽签来决定，最后被黄忠抽中。
当晚，黄忠与副将张着领兵到汉水北面山下，不料曹军早有防备，将黄忠包围。赵云等到中午仍不见黄忠回来，便引兵接应，杀进敌营，连斩无数敌人，方才救回黄忠与张着。
曹操大怒，亲自领军追赶赵云，赵云让弓弩手在寨外壕里埋伏，将营内枪旗一律放倒，大开门寨。自己则单枪匹马立于寨外。曹操催促将士直扑蜀营，赵云把枪一招，弓弩齐射，赵云领兵冲出，曹军大败，粮草尽丢。
曹操又派徐晃为先锋，蜀人王平为副将，从斜谷小路来取汉水，徐晃不听王平之言，渡汉水扎营，结果兵败，王平投降赵云。曹操大怒，又统率大军来争汉水，与蜀军隔水扎寨。
孔明让赵云领五百军士埋伏在土山上，每夜击鼓鸣炮，弄得曹操整夜不能睡觉，只好撤军三十里。孔明便要刘备领兵过江，背江扎寨，刘备心中不明白。孔明说∶“曹操虽知兵法，但不懂诡计。”
第二天，曹操见刘备背水扎寨，便领军挑衅，点名要刘备说话。
两人互相责骂，于是各自率军激烈厮杀。
蜀军不敌，刘备沿江败逃，军器马匹，丢满道上。曹军见了，只管捡拾。曹操怀疑有阴谋，急令退军。
曹军刚回头退去，孔明便挥旗追击，顿时，几路大军一齐杀去，曹军大败而逃。
刘备军队一直追到南郑，曹操见南郑城已被张飞、魏延攻下，便退守阳平关，刘备问孔明，曹军为什么败得这么快，孔明说∶“曹操为人多疑，虽能用兵，但多疑者打仗必败，故我以疑兵胜他。”
曹操逃到阳平关，蜀军追到关下，围城放火，击鼓呐喊，曹操惊慌，弃关逃走，赵云、黄忠则紧紧追击。
曹操被追到斜谷界口，次子曹彰领兵前来相救，曹操方才收兵扎营斜谷界口。
曹操正为进兵还是退兵之事心中犹豫不决。侍从送上鸡汤，碗中有鸡肋。这时，夏侯问夜间口令，曹操随口回答∶“鸡肋！鸡肋！
”
杨修得知口令为鸡肋，便叫军士收拾行装准备撤退。夏侯问为什么，杨修说∶“鸡肋要食无肉，要扔又可惜，魏王必会撤兵。”话一传出，军士纷纷收拾行囊。
曹操心乱不能睡，出帐见军士收拾行囊，问夏侯是何原因，夏侯告知杨修所言，曹操见杨修太聪明。常以才犯他，便以惑乱军心之罪，将杨修杀了。
杀了杨修，曹操再次进兵，马超却在此时劫了曹营，曹操拔剑站在高处督军，被魏延一箭射掉了两颗门牙，幸得庞德搭救，才得回到营寨。曹操不敢再战，撤兵回许都。
刘备得了汉中，文武官员请刘备做皇帝，但刘备不肯，孔明说∶“主公以义为本，今有荆、襄、两川之地，可暂时为汉中王。”最后方才同意做汉中王。
建安二十四年秋七月，刘备在沔阳登坛受拜为汉中王，儿子刘禅为王世子，许靖为太傅，法正为尚书令，诸葛亮为军师。
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