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在何进已被宦官杀害而董卓尚未到来之前的短暂时间里，朝中较有实力的是袁绍。袁绍，字本初，汝南汝阳（今河南商水西南）人，出身于“四世五公”的大官僚家庭，袁氏门生故吏遍于天下。袁绍本人“能折节下士，士多附之”。灵帝建立西园八校尉时，绍为中军校尉。何进欲诛宦官，任命袁绍为司隶校尉，假节，专命击断。绍叔父袁隗时为太傅，与何进参录尚书事，绍从弟袁术为虎贲中郎将，统率一部分禁卫军。何进被张让等诱入宫中杀死以后，何进部曲将吴匡与袁绍、袁术等“勒兵捕诸宦官，无少长皆杀之，凡二千余人”。张让等困迫，将少帝与陈留王等数十人步行出洛阳北门，夜至小平津（今河南巩县西北），朝中大臣唯尚书卢植、河南中部掾闵贡随帝。至黄河岸边，闵贡厉声叱责张让等，让等惶怖，投河而死。闵贡等扶帝与陈留王南行还宫。这时董卓的军队已经到达，卓与公卿迎帝于北芒阪下。董卓凭借其强大武力，高踞于群臣之上。当董卓欲废少帝时，袁绍首先反对。卓因刚刚到京，“见绍大家，故不敢害”。绍亦畏卓，私自逃奔冀州。卓先曾下令缉拿袁绍，后来怕绍在东方联合其他地方势力反对自己，所以任命绍为勃海太守。并用仍在京的袁术为后将军，前典军校尉曹操为骁骑校尉。袁术、曹操也不愿与卓合作，术出奔南阳，操出奔陈留。
献帝初平元年（190年）初，关东州郡纷纷起兵讨伐董卓，推勃海太守袁绍为盟主。绍自号车骑将军，与河内太守王匡屯于河内（郡城在今河南武陟县西南）。冀州牧韩馥留邺（今河北临漳县西），供应军粮。豫州刺史孔伷屯颍川（郡城在今河南禹县）。兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、邈弟广陵太守张超、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信及曹操均屯酸枣（今河南延津县北十五里）。后将军袁术屯鲁阳（今河南鲁山）。他们的军队，多者数万，少者数千人。
在关东州郡起兵以前，灵帝中平五年（188年）二月，黄巾军余部郭太等已在西河白波谷（今山西襄汾县永固镇）重新起义。中平六年（189年）十月，白波起义军挺进到河东（今山西西南隅之地，郡城在今夏县北），队伍扩大到十余万人。董卓令其女婿中郎将牛辅率军前往镇压，不能取胜。关东联军兴起以后，卓见联军声势很大，又怕白波军渡河南下截断其往关西老巢的退路，拟把汉献帝从洛阳迁到长安。但公卿大臣多持反对意见，卓既怨自己封拜的东方州郡官吏背叛自己，又因大臣反对迁都，十分恼怒，乃杀原来替袁绍等人说话的伍琼、周毖，并免去杨彪、黄琬的三公职位，还征召屯兵扶风的左将军皇甫嵩回朝，以防他配合东方联军夹击自己。京兆尹盖勋与皇甫嵩长史梁衍劝嵩起兵讨卓，篙因兵力不足，不肯听从，还是应征回朝了。
皇甫嵩回朝以后，洛阳以西再无能够反抗董卓的人。初平元年（190年）二月，董卓强令献帝及群臣西行，洛阳城内外人民数百万口被迫西迁，路上被卓军车骑践踏，加以饥病交迫，死亡相继，积尸满路。董卓自己留镇洛阳毕圭苑内，纵火焚烧洛阳二百里内的宫庙、官府、居家。又令吕布发掘诸帝及公卿陵墓，取其珍宝。还遣将四出虏掠。使东汉近二百年来在洛阳的建筑文物毁灭略尽。这许多文物皆劳动人民血汗造成，董卓的罪恶固在不赦，但东汉王朝长期以来的腐朽统治实是招致董卓为虐的根源，所以我们说历史上的罪人并非只董卓一人。从董卓的所作所为可以看出他并无真正统治天下的能力，只能猖狂一时，为新的朝代开拓道路而已。
董卓的罪恶既如洪水滔天，至于起兵讨伐董卓的诸将又是怎样呢？
袁绍等人虽然打着勤王招牌，但从他们的阵营来判断，其中多数将领没有战斗经验和韬略。在太平时日，他们靠交游士林和养名钓誉，以捞取功名官位。但在战争年代，他们便缺乏决敌致胜的真实本领。他们外慕勤王戡乱的美名，内实胆怯畏敌，诚如史书所描述：陈留太守张邈是个“东平长者，坐不窥堂”；豫州刺史孔伷只会“清谈高论，嘘枯吹生”；冀州牧韩馥本系恇怯庸才；青州刺史焦和则是“入见其人，清谈干云，出观其政，赏罚淆乱”。在起兵讨卓的十余人中，累世公卿的袁家就有三人，其中山阳太守袁遗是袁绍的从弟，他喜欢读书，学问渊博，但无军旅之才；后将军袁术最狂妄骄奢，虽无才干，可野心顶大；袁绍在当时最有声望，为豪杰所归向，但身为盟主，既不能部署诸将，给董卓以有效的打击；他自己也未曾接一仗，发一矢，只图谋占领地盘，扩充实力。诸人对董卓打仗，虽畏缩不前，可是自相兼并，却越来越卖劲。曹操后来曾经作诗形容这时的情况说：“军合力不齐，踌躇而雁行。势力使人争，嗣还自相戕！”当时同卓军作战比较积极主动的有两个人，即曹操和孙坚。
曹操看到诸将不敢与董卓争锋的畏惧心理，乃慷慨激昂地向他们说：“举义兵以诛暴乱，大众已合，诸君何疑？向使董卓闻山东兵起，倚王室之重，据二周之险，东向以临天下；虽以无道行之，犹足为患。今焚烧宫室，劫迁天子，海内震动，不知所归，此天亡之时也。一战而天下定矣，不可失也”。曹操虽言之谆谆，但诸将既害怕董卓兵强，又想保存实力，不肯听从。曹操只好独自引兵西进，打算占据军事要地成皋。诸将对他进军，不肯支援，只有张邈遣将卫兹带领一支部队随操。
曹操进到荥阳（在今河南荥阳县东北）西南的汴水，遭遇卓将徐荣，双方交战，曹操部队多是招募的新兵，人数既少，又缺乏训练，自然不是久经战阵的凉州军的对手，所以吃了败仗，士兵伤亡甚多，操本人也被流矢射中，所乘马受伤，幸亏从弟曹洪把自己的马给操骑了，才得于夜色朦胧中逃回酸枣。
曹操虽然战败，但整天的坚强战斗，也使徐荣存有戒心，以为酸枣联军不易攻克，便引兵退走了。
曹操退到酸枣以后，关东诸军共十余万，天天置酒高会，不图进取，曹操责备他们，并再次献策说：“诸君听吾计，使勃海引河内之众临孟津，酸枣诸将守成皋（今河南荥阳汜水镇），据敖仓（今河南荥阳县北），塞轘辕（今河南巩县西南）、大谷（今河南登封县城东南），全制其险，使袁将军率南阳之军军丹、析，入武关（今陕西丹凤县东南），以震三辅：皆高垒深壁，勿与战，益为疑兵，示天下形势，以顺诛逆，可立定也。今兵以义动，持疑而不进，失天下望，窃为诸君耻之！”由此可知，曹操也看到了董卓兵强，但人心不附的两种情势，故主张采取稳扎稳打，以待其变的策略，说明曹操能够随宜制变，并非一味冒进。可是依然得不到袁绍等人的采纳。曹操只好自己去扬州募兵，扬州刺史陈温、丹阳太守周昕给操四千余人，回来经过龙亢（今安徽怀远县西）时，士卒叛逃很多，只剩下千余人，屯于河内。（《资治通鉴》卷59献帝初平元年胡注：“从袁绍也”）。
孙坚原为长沙太守，因他起自武官，素被荆州刺史王叡所轻视。及州郡起兵讨伐董卓，王叡、孙坚亦皆起兵，坚遂杀叡。进兵到南阳，有部队数万人。南阳太守张咨不肯以粮供军，坚诱而斩之。坚虽勇悍善战，但因自己出身地方豪强，名望不高，还是到鲁阳（今河南鲁山县）投靠了袁术，术遂有南阳。术表坚行破虏将军，领豫州刺史。坚以鲁阳为据点，进兵讨卓。献帝初平元年（190年）冬，坚与官属会饮于鲁阳城东，卓军步骑数万，猝然来临，坚视若无睹，照常行酒欢笑，但令部队整顿行列，不得妄动。后敌骑越来越多，坚始罢坐，导引部队入城。卓将见坚兵整齐，不攻而退。坚乃谓部属曰：“向坚所以不即起者，恐兵相蹈藉，诸君不得入耳”。此后，坚与卓军战于梁县（今河南临汝西）及其东之阳人聚，先败后胜，杀卓都尉叶雄。孙坚的英勇战斗，使袁术心怀忌妒，怕孙坚力量壮大之后，难以驾驭，因而停止调运军粮。孙坚立即驰往见术，曰：“坚所以出身不顾，上为国家讨贼，下慰将军家门之私仇（袁绍、袁术起兵后，卓杀袁家之留在洛阳者）。坚与卓非有骨肉之怨也，而将军受譛润之言，还相嫌疑！”术无言可答，只好调发军粮。
董卓惮坚猛壮，欲笼络之，派人说坚，欲与和亲，令坚疏其子弟堪任刺吏、郡守者，许表用之。坚曰：“卓逆天无道，荡覆王室，今不夷汝三族，悬示四海，则吾死不瞑目，岂将与乃和亲邪！”于是进兵向洛阳，连败卓及其将吕布等。至洛后，扫除汉宗庙，得传国玺于城南甄官署井中。复分兵击卓于新安、渑池间。卓谓其部下曰：“关东军数败矣，皆畏孤，无能为也。惟孙坚小戆，颇能用人，当语诸将，使知忌之……坚……固自为可（胡注：言其才可用也），但无故从诸袁儿，终亦死耳！”卓令其将董越屯渑池（河南今县），段煨屯华阴（陕西今县），牛辅屯安邑（今山西夏县西）。其余诸将亦分守诸要县，卓自引军回长安。
孙坚在洛阳重新把东汉各帝陵墓修理一番，然后退回鲁阳。
董卓西去后，关东联军解除了西顾之忧，可是他们之间的兼并战争也激烈展开了。
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