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刘备夺得汉中后，曹操暗中策动孙权夹击荆州，关羽奉汉中王之命，于公元219年主动出击北伐。他攻取襄阳(今湖北省襄樊市)，直逼樊城(今湖北襄樊市)，守将曹仁连输几阵，曹操急派大将于禁、庞德前往救援。庞德出征前令人造一木棺，对亲友讲： “今去樊城与关某决战，我若不能杀彼，必为彼所杀；即不为彼所杀，我亦当自杀。”(第七十四回)下定了死战的决心。
关羽与庞德在阵前交锋数日不决胜负，主帅于禁心怕庞德立下大功，暗中掣肘，移军于山口，令庞德屯兵于罾口川。时值八月秋天，关羽军队预备船筏，收拾水具，并向关平解释说： “方今秋雨连绵，襄江之水必然泛涨；吾已差人堰住各处水口，待水发时，乘高就船，放水一淹，樊城、罾口川之兵皆为鱼鳖矣。”(第七十四回)果然连日大雨不止，江水泛滥，平地水深丈余，庞德之军不及躲避，多被水淹，荆州兵将乘大船斩杀残敌，于禁投降，庞德被擒杀。
水 淹 七 军
于禁、庞德率北方精兵前来救援，与樊城之军相合，兵力上占有优势，之所以能稍战即败，全军覆没，是由统将用兵上的严重失误导致的。
第一，“兵闻拙速，未睹巧之久也。”(《作战篇》)援兵一至，本当内外夹击，以求速胜，但于禁在与荆州兵交锋几日且并无失利的情况下，却令军队移屯于山后，摆开了久峙的架势，这种消极避战的思想和援兵的使命不大相符，也违背了用兵的基本原则。
第二，孙子曰： “凡处军，相敌；绝山依谷，视生处高”，“凡军好高而恶下，贵阳而贱阴，养生而处实”(《行军篇》)。兵法又云： “险形者，我先居之，必居高阳以待敌。”(《地形篇》)一句话，军队宜避开阴湿之处，驻扎于高地。于禁在多雨的秋季令自己的军队屯于谷洼之地，无视天时、地利的因素，这是用兵上一个致命的错误。
第三，兵法上对统兵之将有一些基本的要求： “将者，智、信、仁、勇、严也。”(《计篇》)曹军主将于禁不懂基本的用兵之法，屡犯错误；且心嫉庞德成功，一再对其用“魏王戒旨”相压服，兵败后又乞哀求降，“必生(指贪生畏怯)，可虏也”。看来他是绝对不符合任将条件的。曹军副将庞德以必死的决心去赴战，然而，“必死，可杀也”(《九变篇》)。兵法认为将帅轻生决死，就有被杀的危险，一味逞血气之勇的庞德看来也不完全符合任将的条件。
关羽水淹曹军，大获全胜，既不是实力过分强大，也不是战术策略上有出奇制胜的特别高招。而是他作为富有经验的将领，注意到了天时、地利的特点，利用了曹军将领对自然条件的疏忽及其用兵的失误。巨大的胜利不乏侥幸的成分。
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