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公孙瓒至此才发现被袁绍利用了。再加上在协助袁绍对抗袁术的扩张策略中，其弟公孙越为孙坚军团击败，身中流矢殒命，乃愤而联合北方和他亲善的郡县尉，南下讨回公道。冀州北方郡县有不少因痛恨袁绍欺骗韩馥，进而反叛袁军投入公孙瓒旗下，公孙瓒军团声势因而大增。公孙瓒乘势将大军集合，驻屯到磐河附近，随时准备和袁绍军一决生死。
为了强化政治作战，公孙瓒封旗下大将严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史，摆出一副准备一举并吞关东诸州郡的架势。
在公孙瓒这支联合军中，有一位年轻将领，日后成为曹操一生中最重要的对手，那便是公孙瓒在拜尚书卢植为师求学时的同门师弟刘备。
刘备是冀州涿郡人，据说是汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。由于父亲早逝，刘备和寡母织贩草席为生，过着贫困的生活。刘备个性豪爽，富有宽容心，虽不善言词，却好结交侠义人士。加以他胆量大，有勇武，善用兵，因此颇得朋友信任。年轻时，刘备与河东关羽、涿郡张飞为友。三人坐同席，寝同床，情若兄弟。平常官场交际场合，关、张二人并立于刘备身旁，侍服终日。若遇危难时，关、张二人也赴汤蹈火在所不辞。
刘备身高约一百七十公分，长相非常奇特：双手奇长，垂下时，手指长过膝盖，如同猿猴状，走路的样子也自然显得有点好笑。耳朵更是奇大，据说他自己斜着眼睛可以看到自己的双耳，因此有“大耳朵”的绰号。刘备还有个特点，他喜怒不形于色，对于别人指指点点从不放在心上。加上他脾气好，又富于行动，因此颇受别人的尊重。
黄巾党人事发时，刘备曾加入剿抚党人的义勇军团，建立了不少军功，而被任为安喜县尉。不久，和朝廷的视察官督邮发生冲突。刘备一向最恨贪婪的官僚，便把督邮痛打一顿，弃官潜逃，成为通缉犯。幸遇公孙瓒的帮忙才获得平反，并由公孙瓒推荐受封为平原相。为感激公孙瓒之恩，这一次特率领全部人马前来助战。
并州常山人赵云也率同郡县人马，前来投奔公孙瓒。
公孙瓒深感奇怪，便问赵云：“贵州人士几乎全部投靠袁绍军团，为什么只有将军深知大义投靠我呢?”
想不到赵云的回答非常坦白，他表示：“天下事众说纷纭，到底谁是谁非，其实很难判定，但最为受苦的却是百姓。因此，我希望的是能够很快安定时局，为解决民困多尽点力而已，倒不是个人感情上较偏向将军而不喜欢袁公。”
公孙瓒对赵云的答复深为不满，自然不予重用。但赵云说那番话时，刘备却听见了，顿觉赵云非同一般，因此主动要求公孙瓒将赵云的部队并入其属下，公孙瓒便同意了。赵云遂同刘备回平原县，并替刘备主持骑兵部队的训练。
由于天气寒冷起来了，袁绍与公孙瓒部队暂成对峙状态，各自都准备度过严冬之后，再行较量。
北方的部队虽然呈僵持状态，但袁绍、袁术及公孙瓒间的明争暗斗，却延伸到荆襄地区，并与荆州的刘表及扬州的孙坚，展开了空前的火拼，也形成吴荆数十年的恩怨对抗，一直到十四年后的“赤壁之战”时，为了对抗空前强敌的曹操南征军团，刘备所率领的荆州残余部队和孙权的江东军团，才化解恩怨，组成军事联盟。此是后话。
当初袁绍想拥立刘虞为帝，袁术坚决反对，主要的原因是他自己也想称帝。因此拥有南阳后，便努力敛收财税，以为打天下的资本。袁术刻意地发展自己的力量，却使得坐镇南方的荆州牧刘表备受威胁。
由于袁术和公孙瓒之间有军事盟约，使袁绍有遭北南夹击的威胁，所以他也就联合刘表，以在西南方牵制袁术的发展。
为了应付这种局面，袁术便调动正和董卓缠斗中的孙坚部队攻击刘表。刘表派老战友黄祖，和孙坚会战于樊城附近。黄祖军团不敌，孙坚军长驱直入荆州，包围刘表镇守的襄阳城。刘表乃和黄祖设计，在岘山竹村中，埋伏大量弓箭手。黄祖由樊城出击，刘表也出城和孙坚对抗。
孙坚军团面对刘、黄军团夹击，毫无惧色。他派遣部将程普、黄盖、韩当率主力部队，力抗刘表，把刘表逐回襄阳城，自己则率领轻骑兵突击黄祖部队。黄祖败走，便往岘山流窜，孙坚乘胜追击，夜间到达岘山间，埋伏部队以箭雨及飞石夹击，一代猛将孙坚死于敌箭中，年仅三十七岁。
由于孙坚子孙策、孙权等尚年幼，所属军团便由其兄孙贲暂代，并归属于袁术。
当袁氏兄弟严重内讧的时候，曹操正率领着他的部队屯居河内依附袁绍。他虽努力避免卷入两袁间的争斗，但也无力突破困境，挣脱寄人篱下的生活。
这时，鲍信由于对袁绍兼并冀州这件事很不满，便对他十分看重的曹操说：“袁绍身为盟主，却不思讨伐之事，终日所为，只是如何自己抓权，抢夺别人地盘。如此下去，必兴大乱。我看一个董卓没有除掉，另一个董卓又来了。我为将军打算，不如回到大河以南去，随时观察形势，再作行动。”
鲍信这番真心话，正说在曹操心坎上。他表示，他早有离开河内之心，只是一时没有机会。不过目前他下了这个决心，只是什么时候走的问题了。
初平二年，即公元一九一年的七月间，曹操的机会终于来了。
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