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可是，下邳城的曹豹，却在这时蠢蠢欲动。曹豹本为陶谦手下资格最老的部属，当时陶谦以刘备为继承人，曹豹便非常不满了。只是由于当时大多数的郡县军团领袖及下邳城官员都支持刘备，曹豹一时孤掌难鸣，也只好表面顺从。
但是曹豹对刘备的不满却是与日俱增，绝不因为时间的过去而有所淡忘，相反却愈益激烈了。这下遇到了袁术军团攻打徐州，曹豹那深心的不满便再也控制不住了，公然鼓动徐州旧臣，批评刘备统治之无能，并反对刘备和袁术公开对抗的政策。
曹豹的所作所为当然被张飞察觉，因为这时张飞正在下邳防守。张飞一向根本看不起曹豹，认为他无德也无才，反倒以陶谦老部属自居。这次又是他乘机煽动，便十分生气，认为这个人留着绝对是祸根。于是，便未和僚属们商量，自作主张，私下率领侍从队，突击曹豹府邸。曹豹不防，并也无力对抗张飞，便只得俯首就擒。但张飞绝不将他交给刘备，当场就将其诛杀。
显然张飞的行动过分莽撞，其引起的反响和震动是十分巨大的。下邳城的官员们无不惊惧万分。于是，曹豹的支持者们便公开拥兵和张飞对抗。下邳顿时陷入一片混乱中。
袁术得到下邳城动乱的消息，认为是个机会，便派人秘密联络吕布，劝他趁机袭击下邳城。如果吕布答应这样做，他袁术就供给吕布军队大量粮食。吕布被刘备冷落在小沛，本来就有些不高兴，整天壮志未酬郁郁不乐的样子。后来得知袁术和刘备交战，接着下邳城又处于动乱之中，心里就止不住有些痒痒。恰好袁术派人来联络他，吕布焉有不动之理?
于是，吕布立即率部从小沛下东南渡河，直接攻打下邳。原曹豹阵营的中郎将许耽，见吕布来攻，悄悄开门迎接。吕布杀进城来，徐州旧臣几乎都背叛张飞。张飞处于群攻之下，只好乘乱逃离下邳城。
刘备的妻子恰好住在下邳，便被吕布擒获，同时擒获的还有刘备的直属将官多人。但是吕布对他们并不加害，反而加以保护，并以礼相待，不敢怠慢疏忽。
刘备忽听下邳出事，又气又急，便立即率部回军。但是，后有袁术，前有吕布，军中将士亲属又大多沦陷于下邳，掌握在吕布手里。因此，将士无心恋战，军队到达下邳城下竟不战自溃。吕布知道这些将士鉴于亲属关系，不愿硬拼，所以十分得意。
而刘备由于将士溃散，只好收拾残兵，夺取广陵。谁知，又遭逢袁术主力军。刘备此时已丧失战斗力了，只好再退到海西屯驻。
由于事情都来得太突然，刘备根本毫无准备，当退居到海西时，军中粮草几乎用尽，全军陷入了严重的饥荒之中，甚至发生了争食饿死者尸体的惨剧。后来，全靠徐州首席长老麋竺散尽家财，各处收来粮食，才勉强协助刘备度过了难关。
刘备见大势已去，同时不忍心徐州陷入内战，乃主动向吕布请降。吕布也看在刘备曾收留他的情分，并认为袁术野心太大，近乎疯狂，终不可靠，绝非合伙对象。便欣然与刘备和谈。
吕布给予刘备豫州刺史官衔，使之驻屯于小沛，协定互相联合，共同对付袁术。而吕布自称徐州牧，驻军于下邳。
袁术完全没料到吕布会又和刘备搅在一起，真是既失望，又生气。于是发怒了，宣称将对徐州发起总攻击。
面对袁术的威胁，吕布又转而向已经在许县建立都城的曹操称臣。如此一来，曹操反而没有理由再出兵攻打徐州了。
其实，在这段时期间，曹操即使有心，也没有力量窥视徐州。这时曹操正为两件重要事情忙碌。其一是审慎计划将汉献帝接到许都，以推行他“奉戴天子”的大政略。另一件工作，则是对付屯兵豫州的张绣。
张绣是凉州武威郡祖厉县人，汉末凉州大乱，张绣率领数千人，占有祖厉县。后来加入同族叔父辈的名将张济的军团。
张济何许人也?他是董卓属下的四大军团将领之一，和李傕、郭汜齐名。张济一贯治军严谨，在凉州军团中声望最高。董卓死后，李傕及郭汜为争夺关中控制权而发生内讧，因此，凉州军团陷于溃散状态。
张济为此而心中不安，出面调和，但是李傕和郭汜各为自己的势力，并不听他的。张济调和无望，只得摇头叹息，便率领少数直属军团离开关中，侵入荆州北部，试图寻找新的地盘。
荆州牧刘表，当然不愿让张济侵入，便派大军阻挡，双方一场混战，张济中流矢而亡。
张济一死，张绣便以族子的正当身份继续带领张济的军团。
正在这时，凉州军团的首席谋士贾诩，也因李傕、郭汜的内讧斗争而失望，便离开了关中，南下来寻找张济。贾诩一向和张济关系好，并在李傕和郭汜的内讧斗争上，也是见解一致，所以贾诩要南来投张济。可是，贾诩到来之时，张济已亡，贾诩便留在了张绣身边。
阻挡张济、张绣的荆州牧刘表也是一个特殊人物，此人作风甚为独特。
当汉各州郡纷纷陷入战争中，各州郡领袖乘机努力扩充自己的武力及疆域时，刘表却与众不同，努力实行保守求安的“锁国政策”。因此，在那么长时间中，他除了和据守江南的孙氏军团作过几次正面对抗外，刘表似乎只努力于维持境内安定。他有效地控制荆州统辖的郡县军团，禁止他们参与诸侯间的斗争。
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