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襄阳城中不少官吏和军民，听说刘备打这儿经过，许多人自动跟随刘备南下逃难。
“苍天啊，你怎么有眼无珠，让百姓跟我一起受难!”刘备号啕大哭，好容易才被关羽张飞劝住。
“皇叔德高望重，我们愿随你前往，跟你在一起，就是饿死累死也比在这儿等着曹操割鼻子好。”
逃难百姓齐刷刷地跪在刘备面前。
气氛倒也悲壮，张飞都流泪了。
刘备将他们一一扶起，答应让他们随同前往。
陉阳城南有一座无名小山，山上白色的旗幡在秋风中翻飞，刘备看见一座很雄伟的坟墓，便勒马观看。逃难的襄阳百姓告诉他：“那就是刘景升的陵墓。”
刘备连忙翻身下马，趔趔趄趄地走向那座无名的小山头。他的后面，紧跟着兄弟诸将还有数不清的难民。
两个多月光景，坟头上光秃秃的尚未长草，只是泥土早已发黑。墓碑上赫然刻着“荆州刺史刘景升公之墓”几个大字。
“想不到啊，显赫一世的景升兄就这样默默而去。也许，他这一去是最好的解脱。”刘备慨然而叹。
“倘若景升公在天有灵，看到荆州这般模样，一定很不安啊!”一位老人也老泪纵横地说。
静静的墓地前，人们涕泣不已。
这时，飞马来报：曹操的先头部队张辽、徐晃等军团已进入新野营区，距离陉阳大约只有四天的行程。
刘备拭了拭眼，回眸望了一眼静静的小山头，又带领大队军马和百姓继续往南撤退。
刘备带着军民从襄阳再退了四百多里，到达了当阳县。由于荆州境内跟随而来的军民多达十余万人，大小行李车辆多达数千，道路拥塞，每天行军不到十里路，距离目的地的江陵还有三百多里，估计以这种速度至少需要一个月，根本无法躲避曹孟德的追军。
刘备不得已改变计划，他下令关羽率万余水军由汉水顺流而下，先到江陵布守防务，并派人到夏口联系刘琦，会师江陵，自己则带着难民慢慢地上路。
不少幕僚人员及部将劝刘备说：“目前形势紧迫，我们应迅速确保江陵，现在我们虽拥有数十万人，但一旦遇上敌人，真正能够拿起武器来作战的人太少，要是曹兵追来，我们如何作战?”
刘备却说：“我不是不知道危险，但是有心创大事业的人，最重要的便在于得人心。俗语说，得民心者得天下，失民心者失天下，古今皆然，现在大家跟着我逃难，说明他们信任我。既然他们把我刘备当作衣食父母，我又怎么能舍弃他们而顾自己呢?”
大家都非常感动。
逃难人群中有一位僧人，名叫觉彻，他高声对大家说：“这个耳朵很大的人虽遭颠沛流离，却更遵守信义。在万分紧迫的形势下，而仍然能言不失其道，谨守和刘景升生前友谊，不背先人之约，情义感动三军。这种人日后准能成就大事业。”
鲁肃赶到夏口，听说曹军已攻下荆州，即将到达南郡，而且刘琮已经投降，刘备全力往南撤退。
这时，鲁肃忧心如焚，四处打听刘备行动方向，又向人询问捷径，终于在当阳台附近追到了刘备。
鲁肃向刘备讲述了孙权的意图，发表了自己对天下大事和目前形势的看法，表示自己殷勤恳切的心意。
刘备黯然不语。
鲁肃问刘备：“豫州今天打算到哪儿去?”
刘备听鲁肃言辞非常恳切，就说：“我跟苍梧太守吴巨有些旧交往，打算去投靠他。”刘备声音低缓，一种无可奈何的样子，他想起自己辗转迁徙的日子，不觉眼角又红了。鲁肃慢慢地说：“孙将军聪明仁惠，敬贤礼士，江南的英雄豪杰全都归附他，现在已经拥有六个郡，武器精良，粮草充足，足以干一番大事业。我现在替你筹划筹划，你应该派遣一个心腹之人主动同江东结盟，以便我们共同成就不朽的功业。你若打算投吴巨，这恐怕不妥，他是一个平凡庸碌之辈，又处在边远的州郡，自己都将被人吞并，你托身在他那里又怎么靠得住呢?”
两人正在交谈，诸葛亮也从鲁肃走过的那条道上策马而来。诸葛亮因岳父病危，晚走了一两天。荆州被占，诸葛亮不好脱身，绕了许多地方才赶来。
“我等得你好苦，来，孔明先生，帮我出点主意。”刘备见诸葛亮赶来，如同救星一般。见诸葛亮仪表堂堂，头戴纶巾，手摇羽扇，鲁肃暗自对他感兴趣。
诸葛孔明也在注视鲁肃。
“这位先生……”诸葛孔明说。
“我是子瑜的朋友。”鲁肃施了一个礼，说道。
诸葛亮又听鲁肃再次讲述了孙权的心思，觉得孙权是一位有大志的人。子瑜，是诸葛亮的哥哥诸葛谨，在山东避乱时，做了孙权的长吏。
“明公完全可以采纳鲁肃先生的建议。”诸葛亮沉吟了一会儿，说道。
刘备于是采用了鲁肃的计谋，进兵驻扎在鄂县的樊口。
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