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苦心经营历数载 灰飞烟灭于一旦
刘备说：“曹仁镇守在荆州军事重镇江陵，城中粮食贮存甚多，必须利用曹军士气未稳定前尽快攻陷，否则一旦让曹仁在江陵安定下来，荆州便不容易光复了。”
周瑜说：“豫州对荆州较熟悉，依你的看法呢?”
想了一会儿，刘备说：“曹操在荆州地区的信誉已失，不如立刻加大压力，让他撤退。我派张飞的一千名部队前往协助你，也希望你分我两千人马，表示我们双方联手的形势。你由正面进击江陵，我沿着夏水进入其背后，相信在内外压力下，曹仁定会撤退的。”
周瑜很干脆地答应刘备的计划。
建安十三年十二月初，周瑜率领赤壁之战的原班人马，与江陵外围的丁奉、蒋钦等部队联合，向江陵发动攻势。黄盖和韩当镇守三江口，程普率陆上部队凌统、吕蒙等军团为先头部队，周瑜自己率领赤壁之战的主力部队周泰和甘宁军紧随其后。
刚打退了丁奉不久的曹仁还没有喘过气来，吕蒙和凌统的先头部队一万多人已将江陵城团团围住了。
曹仁在城上看到东吴军个个耀武扬威，大吼大笑，肺都气炸了。
“我带几百敢死队乘夜色袭击东吴营寨，给他们一个下马威，不然他们太嚣张了!”牛金请求。
曹仁同意了。
东吴军早有防备，见牛金待进入营寨，立刻将他们围了个水泄不通。牛金左右不得脱，眼看就要全军覆没了。
曹仁见状，急忙调动侍卫队，打算自己披挂上阵。
参谋陈矫极力阻止，说：“敌人太多了，你去没有用，既然已经牺牲了几百人，将军又何苦以身赴敌营呢!”
曹仁毫不理会，披甲上马，亲率侍卫队杀入敌营。由于太突然了，吕蒙部将看傻了眼，就像当年关羽斩颜良一样眨眼功夫，曹仁救出牛金的敢死队员。面对四面八方涌进的东吴军，曹仁一马当先杀出重围，回头一看却找不到牛金，于是返身又杀了进去。东吴的士兵抵挡不住，曹仁终于救出包括牛金在内的大部分敢死队员。
陈矫在城上看出了一身冷汗，不禁对周围的将士说：“曹将军真是神仙下凡啊，难怪丞相如此器重。”
一场突袭下来，曹军几乎全身而退，吕蒙军却徒劳无功，江陵的曹军反而因此士气大振。
周瑜久攻不下，加上华中已进入严冬，军队补给日益困难，程普于是劝周瑜暂时放弃对江陵的包围。周瑜叹道：“一员猛将尚且如此厉害，若不是那奇特的东南风，东吴早已为曹操吞噬了！”
甘宁则持与程普相反的意见，他说：“可以先派小部队攻占江陵东南方另一军事重镇夷陵，和江陵遥相对峙，并作为攻入江陵城西方防线的基地，如此一来，便可以由东西两面夹击曹仁。”
周瑜同意了甘宁的建议，由甘宁带几百人顺利攻入夷陵，占领通往江陵西方的山路关口。
这时，曹孟德派往的增援部队赶到了。曹仁让徐晃接管江陵防务，自己率六千名特遣队，由山路攻打夷陵，准备全力抢回这一山路关口。
曹仁的军队远超过甘宁军，很快就攻上山头，然后下令弓箭手，由高山上不断向城内射击。东吴兵吓得半死，但甘宁毫无惧色，谈笑自若，亲自在城墙上冒着箭雨鼓舞士气。
由于曹军占有绝对优势，甘宁于是暗中派人向周瑜求救。周瑜满以为曹孟德不顾江陵存亡，却不料派出徐晃这员猛将支援，加上刘备军在夏水流域为乐进派出的先锋部队阻断，无法前来会师，使东吴兵在兵力上反而落入劣势。
周瑜主张分兵前往夷陵，但程普坚决反对，他说：“如果徐晃知道这一情况，乘机反扑，问题就严重了。”
吕蒙却说：“我建议由凌统军团和徐晃对峙，坚守十天，我们就可解夷陵之围。”
周瑜采纳吕蒙的建议，由吕蒙作先锋部队，由山中捷径直入夷陵，打算攻打曹仁后方，以解夷陵之围。
曹仁万没想到，被牵制在江陵的大军，会突然出现在他的后方，不得已仓促应战，但到底寡不敌众，六千特遣队牺牲过半。曹仁只好趁夜色掩护，由山区暗中撤退。
夷陵之战后，周瑜士气大振，决心彻底攻下江陵。
周瑜亲自率军包围江陵，攻城之日，更站在前线督战。曹仁下令以箭雨对抗，周瑜右肋中箭，伤及肺部。
曹仁听说周瑜受伤不起，立刻率军出城反击，周瑜无奈，只好忍着箭伤坐镇大本营指挥，总都督的精神激励了东吴将士的士气，终于使曹仁军队遭到重创。
这时，刘备的军队终于击败了乐进的部队，逐渐切断了江陵的退路。曹仁怕大军陷于死地，乃和徐晃商量对策。徐晃才想起丞相回兖州时交与自己的秘信，连忙拆开来看，上写：“固守江陵，两月之后若江陵仍在我方，我立刻举兵第二次征讨孙刘。如若不然，则弃之而退襄阳。”
于是，曹仁和徐晃只得放弃了江陵，退回襄阳去了。
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