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深夜，吴兰部除少数士兵提着灯笼在营盘里巡逻外，皆沉入酣梦之中。吴兰本人也毫无戒心地休息了。曹洪的轻骑兵悄悄来到离蜀寨三四百米的平坝上，重新集结，分成十支分队，依次排列。曹军个个精神饱满，紧张地等着主帅发出攻击号令。只见曹洪一马当先，长戟向前一挥，第一支冲击部队如飓风刮向蜀寨，紧接着一支又一支跟着冲去，刹那间，呐喊声、马蹄声撞破了深夜的寂静。等吴兰的士兵刚从梦中醒来，曹洪军的马蹄、戈、矛，已踏上他们，刺向他们，曹兵乘势放火烧寨，蜀兵的粮草燃烧起来，火焰冲起，映红了大半边天空。火光中，衣冠不整，铠甲未挂，兵器没拿的蜀兵或抱头鼠窜，或跪下投降，曹军的战马在火光中纵横驰骋，宛如天兵天将，吴兰在几十个亲兵的护卫下，丢下大量粮草与士兵，落荒而逃，遁入了黑沉沉的夜色之中。
此仗，曹军只用一个时辰就结束了战斗，大获全胜。
吴兰夜中突围，本想投奔张飞营中求救，哪知匆忙间迷了路，逃入山区的氐族部落中，这些氐族部落忠于曹操，就把他杀了。
张飞、马超第二天才接到吴兰全军覆没的消息，失去吴兰，他们就失去了互相牵制、打击曹军的优势，只好闭寨不出。
三月底，曹军大量的有生主力部队源源不断开到这里，张飞、马超无法承受曹洪、曹休优势兵力的压迫，往南退去。
刘备见张飞、马超等丢了武都郡，又折了大将吴兰，勃然大怒。四月初，他亲率主力军扎营在阳平关附近，要与曹操举行一次大规模的决战。面对空前庞大的刘军压境，夏侯渊，张合等出关扎营叠堡对抗。
刘备派猛将陈式抢攻马鸣阁道，想以居高临下掌握优势。陈式力大无穷，在蜀中有“力士”之称。此人使一柄四十斤重的厚背砍刀，刀法精湛。陈式率军攀藤爬壁，悄悄向马鸣摸去。曹军有一小股部队驻守在这里，以为天险，无人敢犯。哪料到他们正优哉游哉之时，攀藤而上的陈式挥刀冲向了他们。曹军毫无防备，猥集一团，陈式一刀竟斩了两名士兵的脑袋，其余士兵吓破苦胆，纷纷扔刀投枪，跪地求饶，陈式占据了马鸣阁道。
陈式偷袭成功，正洋洋得意，哪料战场上奇峰突起，一支曹军部队也来到了马鸣阁道。率军之人正是曹营中赫赫有名的徐晃，徐晃部一直是曹操备用的机动部队。哪里危急，哪里就会有徐晃的军队。曹操闻汉中情势吃紧，就调徐晃部队从马鸣阁道去汉中支援夏侯渊。徐晃与陈式陡然间打起了遭遇战。
陈式人少，徐晃人众，双方短兵相接，斗做一团，陈式最终抵敌不住，眼看带的士兵均成刀下鬼，就虚晃一招，纵身跳下悬崖，抓住一根青藤，猿臂一舒，如荡秋千一般。徐晃搭弓射去，陈式已荡向一个山沟中去了……
陈式败逃回去，详细陈述战情，刘备不好责备他，好言相慰，以令其安心。但刘备却失去地利上的优势地位。
徐晃与张合会师后，张合让他守住他占据的关口，他率部乘机进屯广石，与刘备之主力营寨相隔一箭之地。
张合自瓦口隘败在张飞之手，一直寻机要报一箭之仇，因而作战积极而且亡命。
刘备每日率部与张合混战，虽然士众，却也胜他不过。
张合与刘备对抗之中，采取掘挖地道设陷阱之计，使刘备蒙受了巨大损失。由于张合的营寨与刘备营寨相隔只有一里之遥，双方只要一个冲刺就可以冲入对方营中，但双方均以弓箭手埋伏营中，如冲进去便会受很大的损失。张合久战之后，突然心生一计，令兵士夜晚从营帐内向外挖地道，挖了半里远，尔后向地面上挖，形成一个个很深的大陷阱，但并不捅破地皮，作上识别标志，又令两支弓弩部队埋伏在陷阱旁边。一夜之间，张合布置了几十个这样的陷阱，而刘备根本不知其事，蒙在鼓中。
第二日，张合率部从陷阱之间的安全地带度过，耀武扬威向刘备挑战。刘备一连几日不能取胜，派陈式及另一员大将与张合单斗，并亲自督战。张合力拼二将，毫无惧色，一柄长枪使得生龙活虎，刘备再派马超迎战，马超艺高胆大，三国皆闻，三人滴溜溜围住张合，张合力不能支，拍马而回，曹军仿佛大败，但又有规律地分成几支有条不紊地退回寨中。刘备见张合已败，心想：今日不乘胜追击，破不了寨，不知还要拖至何日，忍耐不住，下令冲击张合。
蜀兵争先恐后冲向曹营，还未到一半地点，马匹，步兵踏入仅薄薄一层泥土遮掩的陷阱中。几十个大陷坑中竟装满了战马与人，埋伏的曹军弓箭手，立即朝里面的蜀兵射去了如蝗雨般的箭雨。张合见计得手，折马回来，冲向不知如何应付的刘备的近卫队，刘备无力抵挡，火速退回营中。张合追到蜀营旁，一阵箭雨把他射了回去。
此仗张合俘获了大量的蜀兵。刘备清点部队时，才知损兵五千，失去陈式等两员大将。
刘备无计可施，派使者进成都请诸葛亮和预备军赵云来支援。
二一一七月，曹操审视汉中地区局势，认为自己非亲自出马不可了，他对周围的谋士刘晔、辛评等人说：“征张鲁，我们侥幸获胜，那时即担心刘备与我争兵，但他无力来此，现他积蓄蜀中军力，财力已久，实力大增，汉中之仗，我不得不去督战！”
于是他征调夏侯惇军、曹真军，以及刚由武都回来的曹休虎豹军，即刻西征，九月，曹操抵达长安，立刻派使者召回武都驻防的曹洪，以进一步了解汉中的军情。
刘备在诸葛亮未到汉中之际吃了几次败仗。就按兵不动，耐心等待攻击时机。汉中首席大将夏侯渊见自己击败了鼎鼎有名的英雄刘备，因而流露出骄傲的神气。他在给曹操汇报战功的信中写道：
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