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初平二年（191）春，袁绍、韩馥等立宗室幽州牧刘虞为帝，遭刘虞固辞。袁绍等又请其领尚书事，承制封拜，复受拒绝。灵帝时，宗正刘虞、中军校尉袁绍、讨虏校尉盖勋同典禁兵，三人曾谋诛宦官，因盖勋外迁京兆尹而未遂。这说明袁绍与刘虞关系密切。刘虞称号，袁绍将获大利。为另立，袁绍向曹操、袁术征求过意见，二人各怀心志，皆拒之。刘虞字伯安，东海郯县人，光武帝子东海恭王之后；初为幽州刺史，迁宗正，后复拜幽州牧，平定叛乱，广恩宽政，使民悦年登，拜太尉，封容丘侯；董卓秉政，迁大司马，进封襄贲侯。
前面第二章里说过，灵帝何皇后生长子刘辩，王美人生次子刘协。灵帝不喜欢刘辩，喜欢刘协，有废嫡立庶之意。灵帝死，何皇后、何进才使刘辩得立。袁绍为何进党，自然要拥护少帝，后又反对董卓废立，故与献帝关系不亲。《三国志·袁术传》注引《吴书》及《三国志·公孙瓒传》注引《吴书》曰：袁绍为立刘虞，云献帝非灵帝子。袁绍故欲趁机另立，以获重权，进不能克董卓，至少退可据守山东，以成东西两朝。袁绍计不成，一是因刘虞过于善良，不谙纷争之术；二是因群雄诡谲，袁绍难以驭之。
袁绍见孙坚打败董卓，进入洛阳，欲成大事，遂遣周昂为豫州刺史，袭取豫州。袁术召孙坚与公孙越击之，公孙越阵亡。
对史书记载袁绍遣周昂袭豫州一事存在时间和人名上有出入的问题，我这里采取《三国志·公孙瓒传》注引《典略》载公孙瓒表袁绍罪状中的说法。公孙越何许人也？公孙越乃公孙瓒堂弟。
公孙瓒字伯珪，辽西令支人，曾与刘备同师卢植，在幽州讨贼有功，迁至中郎将，封都亭侯；刘虞出幽州牧，施仁爱，罢省屯兵，而公孙瓒但务聚徒以自强，二人渐不相平；董卓秉政，拜公孙瓒奋武将军，封蓟侯。时刘虞子刘和为侍中，在长安。献帝使其潜出诣刘虞，令将兵来迎。刘和路经袁术，说献帝意。袁术赞之，但留刘和，令刘和作书与刘虞，让刘虞遣兵来一同往西。刘虞得书，乃遣数千骑诣刘和。公孙瓒知袁术有异志，劝刘虞勿从，刘虞不听。公孙瓒惧袁术闻而怨之，亦遣堂弟公孙越将千骑诣袁术以自结，并且阴教袁术执刘和，夺其兵。由是刘虞、公孙瓒益有隙。
公孙瓒悉公孙越死，认为祸起于袁绍。公孙瓒遂出兵入勃海，端了袁绍的老窝。袁绍在同袁术争，另有图冀州意，暂不想触动公孙瓒，故以所佩勃海太守印绶授公孙瓒堂弟公孙范，欲以结援。公孙范遂以勃海兵助公孙瓒。
袁绍阴教公孙瓒逼韩馥，以迫韩馥及早让位于己。公孙瓒遂由勃海将兵向安平，韩馥迎之，为公孙瓒所败。韩馥惶遽。袁绍自河内还，军临延津，使荀谌等诣韩馥，为陈利害。韩馥素恇怯，知两雄来争，自不能保州，乃让袁绍，袁绍遂领冀州牧。袁绍架空韩馥，收用其属下沮授、审配、田丰、荀彧等。沮授为袁绍陈霸业计曰：将军据冀州，东取青州，西取并州，北取幽州，横大河之北，合四州之地，收英雄之才，拥百万之众，迎天子回洛邑，以此号令天下，无人能敌。袁绍大喜。是时年号初平，袁绍字本初，自以为年与字合，必能克平祸乱。韩馥自知失势，辞袁绍，往依张邈。后袁绍遣使诣张邈，有所计议。韩馥以为图己，乃自杀。公孙瓒屯兵广宗，后青州黄巾入勃海，遂回击之。袁绍是七月取代韩馥，公孙瓒是十一月大破黄巾。《三国志·袁绍传》注引《英雄记》曰：公孙瓒击青州黄巾贼，大破之，还屯广宗。绍自往征瓒，合战于界桥。界桥之战发生于初平三年（192）春。据此可知，袁绍取韩馥后，公孙瓒便停在广宗，回勃海击败黄巾后，复还广宗。实际上，这时的冀州是为袁绍、公孙瓒二人瓜分。
曹操见袁绍据河北，遂欲规河南。会黑山军略东郡，曹操遂引兵击走之，并据为根基。袁绍因表曹操为东郡太守。荀彧谓曹操有雄略，乃去袁绍而投曹操。曹操与语大悦，自谓刘邦遇张良。荀彧字文若，颍川颍阴人，荀子之后；有仪容，何颙异之有王佐之才；弟荀谌事袁绍；叔父荀爽，时为司空；侄子荀攸不久亦从曹操。
刘表到荆州，见袁术屯南阳欲得荆州，另阻兵作乱者众多，乃单骑入宜城，延请蒯良、蒯越及蔡瑁为谋士。蒯氏兄弟为蒯彻之后。刘表求问征兵平宗贼之计。蒯良曰行仁义之道，百姓自归，士众可有。蒯越则曰治平世者先仁义，治乱世者先权谋。宗贼多贪暴，为部下所患，若以贿赂诱之，必率众前来。诛其首恶，抚其下属，荆州可定。兵集众附，南据江陵，北守襄阳，不必担心袁术。刘表谓蒯良之言柔，雍季之论，蒯越之计诡，咎犯之谋，遂用蒯越计，平定宗贼，进屯襄阳，以观时变。后李傕、郭汜入长安，欲连刘表为援，乃以刘表为镇南将军、荆州牧，封成武侯。
初平三年（192）春，袁术使孙坚攻刘表，刘表遣黄祖迎战。孙坚击破之，遂围襄阳。孙坚单马行岘山，为黄祖兵暗箭射死，年三十七岁，余众退走。公孙瓒进界桥，欲下邺县。袁绍率众迎战，大破之。公孙瓒败走还蓟。袁绍遣兵入幽州。公孙瓒退之，复遣田楷、刘备等乘胜南下，略至青州平原、齐国等地。袁绍复遣兵以拒。
夏，青州黄巾蜂入兖州，兖州刺史刘岱战死。鲍信、陈宫建议曹操应据兖州，以图霸王之业，曹操然之。二人说动州吏奉迎曹操，袁绍即表曹操行兖州刺史。曹操进击黄巾，鲍信阵亡。连战数月，黄巾终不敌，乞降，曹操收之。
此时由北向南，结有两大团伙，袁绍、刘表、曹操为一伙，袁术、公孙瓒、陶谦为一伙。
陶谦字恭祖，丹阳人，任幽州刺史，后为皇甫嵩、张温部将，徐州黄巾起，出为徐州刺史；献帝都长安，陶谦遣使奉承王命，因迁徐州牧，加安东将军，封溧阳侯。
冬，袁术与公孙瓒、陶谦合谋攻袁绍。公孙瓒使刘备屯高唐，单经屯平原；陶谦率兵屯发干。袁绍与曹操会击，皆破之。
四年（193）春，袁术引军入陈留。袁绍与曹操击之，刘表断其粮道。袁术溃败，奔走九江，自领扬州。
夏，陶谦取泰山华县、费县，略任城。曹嵩去官还谯，时与少子曹德避乱华县。曹操迎之不及，阖家被陶谦部下所杀。秋，曹操进攻徐州彭城，陶谦不敌，退守郯县，告急于田楷。田楷、刘备救之。曹操粮少，见救兵又到，引兵还。
冬，刘虞患公孙瓒为乱，合众兵攻之。公孙瓒无备，仓猝间欲弃走。刘虞敕令勿烧掠伤人，杀一公孙瓒而已。公孙瓒见虞军行动弛缓，遂速集锐卒冲突。虞军大溃，北奔居庸。公孙瓒拔之，擒刘虞还，斩之，自为幽州刺史。刘虞部将攻公孙瓒，袁绍遣兵助之。公孙瓒数败，走易水筑易京固守。
兴平元年（194）夏，曹操起军复征徐州，略至东海。陶谦败退，欲南走丹阳，会陈宫等叛，使曹操退还。陈宫屯东郡，连和吕布、张邈等谋叛。陈宫说张邈曰：“今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。”（《三国志·张邈传》）张邈不甘为人下，乃从之，迎吕布为兖州牧，据濮阳，郡县多应之。陈宫刚烈有谋，天下乱，始随曹操，他亦欲趁乱逞强。荀彧、程昱力保鄄城、范县、东阿三城不失。曹操引军还，与吕布相持于濮阳。秋，蝗虫起，百姓大饥，两军粮尽，各引军去。吕布东屯山阳，曹操还鄄城。袁绍使人说曹操归顺，迁家居邺。曹操欲应之。程昱谏曰：“今袁绍据河北，有并天下之心，而智不能济也。将军自度能为之下乎？今兖州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人，以将军之神武，与文若、昱等，收而用之，霸王之业可成也。”（《三国志·程昱传》注引《魏略》）曹操乃止。程昱字仲德，东郡东阿人，深有智略，曹操临兖州，征为腹心。
到此，我们可以看清曹操从无到有的起兵过程。他先依张邈，后附袁绍，在逐步寻求独立。
刘备字玄德，涿郡涿县人，汉景帝子中山靖王之后；少孤，家道衰落，与母贩履织席为业，及长，与公孙瓒同师事卢植；性情温和寡言，喜怒不形于色，好交结豪侠；黄巾起，乃聚合关羽、张飞等从军讨黄巾，后依公孙瓒，领平原相。关羽字云长，河东解县人，亡命奔涿郡。张飞字益德，涿郡人。二人皆万人敌，刘备与之恩若兄弟。曹操征徐州，刘备随田楷往救。刘备有兵数千，又得陶谦益兵数千，遂离田楷而归陶谦。陶谦表其为豫州刺史，使屯沛县。曹操回征吕布后，陶谦即病故。徐州官吏糜竺、陈登等乃奉迎刘备为主，并遣使报袁绍，袁绍许之。刘备是看到公孙瓒终不是袁绍的对手，遂离之；领徐州后，即刻投到袁绍一方，改变了陶谦的战略。
是岁，孙坚长子孙策从袁术。孙策字伯符，结交豪侠，有名江淮间。孙策数语好友张纮，欲从袁术求其父余兵，以据江东。张纮赞之，以江东为基，收荆扬二州，全据长江，诛除群秽，匡辅汉室，可建桓文之功。孙策遂投袁术。袁术甚奇之，但并不重用之。孙策亦不愿久留。时袁术用孙策舅吴景为丹阳太守，堂兄孙贲为丹阳都尉，二人正与刘繇战。刘繇是刘岱弟，受诏为扬州刺史，因惧袁术，乃南至曲阿，欲占江东。孙策乃说袁术，乞助吴景、孙贲平定江东。袁术谓刘繇势强，孙策未必能定，故许之，表行殄寇将军，还孙坚余兵千余人。孙策遂渡江转斗。
兴平二年（195）春，袁绍助曹操攻吕布，吕布、张邈等东走下邳奔刘备，张邈留弟张超保家人屯雍丘。秋，曹操围雍丘。冬，曹操遣使勤王，诏拜为兖州牧。雍丘破，张超自杀，满门被诛。刘备容留吕布、张邈，使屯下邳西，但并不助之敌曹操。张邈乃诣袁术请救，未至，自为其兵所杀。曹操平兖州。
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