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却说方博破了宛城，大封诸将，正欲商议起兵去取汉中，人报满宠自川中打探消息还，紧急回报。博急教入，宠报曰刘备得以张松为内应，取巴郡，诛刘璋；璋子刘循袭其位，领蜀将张任、李严起川兵八万与备相持于德阳。博惊问曰：“刘备如何取了巴郡？”对曰：“刘备原欲买川中人心，以为慢计，于是与刘璋等会于江州，彼此通好，商议由备去守葭萌关，以拒张鲁。不料张松机事不密，走漏风声，璋将冷苞、邓贤商议就在酒宴之上图备。孔明预知诡计，使颜良、文丑擒杀二将，又使张合坏了刘璋性命，内应张松、法正、孟达等一时俱发，两下里里应外合取了巴郡，川东一线已尽归刘备所有矣。”博叹曰：“前者忙于退却曹军，讯息未至，不能结好张松，竟为孔明所先。吾意见孔明累次大战徐公明，力图宛城，以为刘备亦欲从上庸入川，所以怠慢，以为但得宛城则必能先于备入川，孰料一念疏忽竟至于此。”郭嘉曰：“亡羊补牢，未为晚也。备世之枭雄，又有孔明之智，黄、魏、颜、文、太史之勇，若取了两川，从容坐大，则必为他日之患。”博曰：“善。”
于是商议起兵。留周瑜节制各郡军马，徐盛、丁奉为副将，保守淮扬；陆逊、刘晔守江夏及荆南诸郡；高顺、吕蒙辅鲁肃守徐州；张辽、徐庶、朱桓守汝南；赵云、廖化、马氏五兄弟守宛城。大将军方博，具表汉帝，修文具告天地，起雄兵十二万，以张飞、张苞父子为先锋；甘宁、凌统为左右两翼；以郭嘉、庞统为正副军师；满宠为监军；毛介、吕虔、周仓押运粮草；博自与云长、关平、关兴等众将居中，大军浩浩荡荡，杀奔东川而去。
大军起行二日，军师郭嘉染病抱恙，不能随行。博为之亲侍汤药，数日不见好转，于是众人商议送嘉回江东静养。嘉独谓博曰：“休为嘉一人而误军中大事。主公足智多谋，两川之士无有敌手，又有庞士元为辅，成事必矣。只是川路崎岖，川人固逆，主公虽明地理，尚须查人心耳。愿主公攻城为辅，攻心为主，先平川人之心，后取两川之地，此王者之业也。”博垂泪曰：“博拜领先生金玉之论。奈何与先生暂时分离，川路迢迢，不能日夕聆听先生教诲矣。”嘉叹曰：“嘉自幼体弱。自古人寿三十不为夭折，今嘉年近五旬，以嘉体质论之，已属异寿矣。况嘉得事明主，名传天下，丈夫平生之愿已足，纵然弃世，亦无所憾矣。”博急曰：“先生何出此不吉之言！先生真有此心时，方博宁废取川之议，愿在此侍奉药石，待先生康复再做议论。”嘉微笑曰：“主公何出此童言？主公待嘉之情，天高地厚，亲胜骨肉，彼此默契，不必再表。主公欲取东川，且牢记‘欲取汉中地，须谐马孟起’之言，此言主公宜日夕在心，休得怠慢。”博曰：“先生之见，正与博相合。可安心静养，待博等凯旋之日，再来与先生相伴畅叙，先生保重，休负今日之约。”嘉但微笑颔首而已，博洒泪离去。
于是命人护送郭嘉回江东静养，大军起行。赵云等留守宛城将领皆来送行。博谓云曰：“子龙知己任之重乎？宛城若失，吾大军皆绝粮陷于川中矣。”云曰：“赵云自知千钧在肩，不敢怠慢。云许主公城亡协亡。”博责曰：“将军何出此言！以方博之心而论，宁弃天下，不愿失赵子龙一人也！死节之言再也休提！欲保守此处，将军须牢记一言，曰‘南结荆州，北拒曹操’。子龙与荆州守将黄汉升素有惺惺之情，愿将军善结盟友之心，协力以保荆北一线不失。”云应诺曰：“主公安心。赵云理会得。”博曰：“博素知子龙大才，智勇兼备，谨慎果敢，必不负吾所托也。”于是通告全军起行。
却说汉中张鲁，始闻二刘相争于巴郡，深为窃喜，命其弟张卫与大将杨昂、杨任起兵五万，去取葭萌关，欲寇西川。不料张卫大军方行，人报江东方子渊近得宛城，有出上庸取东川之意。张鲁闻报，大惊失色，急聚集众文武商议。谋士杨松曰：“方博当世英雄。帐下郭奉孝、庞士元皆为天下智者；大将关、张、赵云等皆为万人敌；更兼博已有淮扬徐荆及江东之地，带甲精锐数十万。以曹操之能，鹊尾坡一战尚且败于方博之手，今博以倾国之兵来犯，谅吾小小汉中，安能当此虎狼雄师乎？不如降之，可保主公一姓之富贵。”张鲁闻言，若有深思，默然不语。旁边恼了马超，出而大呼曰：“此误主负义之言也！自古‘兵来将挡，水来土掩’，方博虽有虎狼之师，吾东川岂无却敌之将？马超不才，自兵败蒙主公收容以来，日夕感念，无以为报。今愿提一旅之师，为主公御敌于境外，使方博之辈不敢正视吾汉中，望乞伏允！”张鲁闻言大喜，曰：“全赖孟起。吾东川无忧矣。”于是命杨松之兄杨柏为监军，点兵二万与超，更许功成之日，以女配马超为妾。超大喜，于是以庞德、马岱为前部，引张鲁所与二万军马在前，自引西凉精兵三万为后军，进驻上庸，只待厮杀。
却说张飞、张苞父子奉方博之命引大军三万为前部，一月之内出樊、邓，取南乡、房陵、新城，所过之处，莫不望风而降。江东军威之盛，挟两败曹操之名，震动天下。这日大军将至上庸，人报前方有军立寨要隘，当住去路，飞大笑曰：“何方嘬尔小丑，敢拦吾大兵去路。”监军满宠谏曰：“将军切勿卤莽。可先下军寨，然后报于主公知晓。”飞嗔目曰：“汝言虽不中听，且恕汝无罪。吾单骑纵横天下，怕过谁来！”命张苞率铁骑五百，前军探明回报。
苞领父命，上马点兵去讫。须臾回报，道前军拦路者西凉马超也，因兵败于曹操，投奔张鲁，引兵在此拒敌。张飞复大笑曰：“曹操手下败将而已。吾等连操贼尚且不惧，岂惧此孺子耶？”探马曰：“少将军正与交锋，胜负未明。”飞便命备马抬矛，自引三千骑来战西凉兵。
及至阵前看时，张苞催马绰矛，与阵前一青年将军激战正酣。张飞在阵前看了二十余合，谓左右曰：“人言锦马超不减吕布之勇，今日一见，不过如此。”言毕挺丈八蛇矛，纵马出阵，大呼曰：“吾儿且退。”后阵一齐鸣金。张苞闻之，虚晃一矛，往本阵便退。张飞戟指来将大喝曰：“马超小儿，见燕人张翼德否！”那将大笑曰：“涿郡屠猪贩酒之辈，安敢大言！”飞大怒曰：“马超，汝战吾儿尚且不下，有何能为，敢小觑于某！”那将厉声曰：“张飞，吾把汝个瞎了眼的蠢辈！吾非马孟起，某乃马超之弟西凉马岱是也！”飞曰：“汝既非马儿，可速退，只教马超来送死。”岱复大笑曰：“杀鸡焉用牛刀！今日教汝父子一处做鬼！”拍马舞刀，直取张飞。
飞大怒，挺矛自战，二马盘旋，大战三十余合，马岱渐渐不支，虚晃一刀，望本阵便走。飞拍马便赶，马岱看看张飞追近，暗取弓箭在手，往张飞面上只一箭。飞早有防备，轻轻一闪，那箭奔耳朵边上过去。岱见射飞不中，心下着慌，正危急时，突听后阵暴雷也似一声怒吼，恰似漫天云彩之中降下一个霹雳，只听得两军阵前战马惊嘶，人皆色变。张飞闻之，不惊反喜，弃了马岱指敌阵大呼曰：“马超快出！某等得汝恰好！”
话音未落，一将纵马应声而出，看那将生得彪形虎体，身长九尺，相貌堂堂，长须垂髯，面若重枣，眼眶猩红，红袍金甲，青盔白马，掌中一口拜月开山大刀，饮血无数，荧荧有碧绿之色。张飞见时，心下喝一声彩，暗道：“好个英雄人物，形貌倒与大哥关云长相似。”乃停矛勒马，指来将大喝曰：“汝即马超乎？天兵到此，何不早降！”那将朗声大笑曰：“人道张翼德身列桃园三英，天下知名，谁知竟是这等有眼无珠，蠢陋之才！某乃西凉庞德庞令明是也！”飞闻言大怒曰：“汝有何能，敢出言辱吾！”拍座下乌锥马，挺矛直取庞德。
庞德见来势狠恶，不敢怠慢，策马闪过蛇矛，二马错镫，转过身来，德跃马扬刀，照定张飞劈来。二将打马盘旋，刀矛共举，战做一处，这场好杀！一个是天庭走失熊虎将，一个是下落凡尘黑金刚，一个刀起破天劈山，一个矛去盘龙搅海。两下里棋逢对手，将遇良才，大战二百回合，胜负难分。庞德架住蛇矛大呼曰：“且住！张翼德好武艺！适才汝先与少将军战了一阵，吾不欺汝，可回去歇息，稍后战来！”虚晃一刀，往本阵便走。马岱接着，德曰：“张飞这厮，名不虚传。”岱曰：“全仗令明豪勇。”少歇片刻，岱亲自下马至中军击鼓，为德助威。德闻鼓声，精神大震，上马提刀，来阵前大呼曰：“张飞出来受死！”
那厢满宠谓飞曰：“二将军万金之躯，何必与此西凉健卒一般计较？可先安军立寨，容以正兵胜之。”飞尚未答言，张苞在旁吵嚷曰：“满伯宁！汝休坏了吾父一生英名，今日之事，必斩此将不休。”于是大呼左右曰：“将酒来！”左右进酒一壶，苞持壶谓飞曰：“父亲请酒！”宠急止之曰：“稍待便要厮杀，如何喝的酒？”苞曰：“汝文官，安知武官事！只这壶酒，便要助父亲斩将！”飞大笑抚苞背曰：“真吾虎子也！深得吾心。”就在阵前一饮而尽，掷壶于地，跃马绰矛，飞取庞德。
二将再战，一边鼓声隆隆，一边亲子助阵，连环大战四百合，犹然不分胜负。二人精神抖擞，虎吼连连，只看的两军阵前儿郎初时犹呐喊助威，久而无声，尽皆看得呆了。自晨至暮，厮杀一日，不知饥渴。飞见天色将晚，架住大刀问曰：“庞令明，敢夜战否！”德扬眉厉声曰：“如何不敢！今日之事，不分生死，誓不回营。”飞大笑曰：“正合吾意！”两下分开，各自回阵。马岱、张苞便命人奉肉食，二人分别饮食尽兴，两下吩咐安排火把，举火夜战。张飞又进酒一坛，大呼过瘾，满宠十分劝阻不得。
安排既定，庞德尽卸头盔甲胄，赤膊上来挑战。那厢张飞一骑单显，飞马而出。二人看时，一起大笑。原来张飞亦嫌盔甲累赘，赤膊来战庞德。二人裸身相对，各见对方筋肉虬结，黝黑精壮，均觉有趣。
于是二将又战，彼此刀来矛往，大呼酣斗。彼此又战二百合，胜负难分。满宠但恐张飞有失，忧心如焚，偏生遇上这对父子。只得命人高擎火把。阵前又战一百合，看看起更。宠为张苞曰：“公子何不鸣金？”苞看得意兴正浓，对曰：“尚未斩得敌将，如何收兵？”宠急曰：“起更矣！难道战至天明？”苞闻言，如梦方醒，抬头望天时，漫天星斗，夜色渐浓。只得鸣金收兵。张飞闻后阵鸣金，虚晃一矛，谓庞德曰：“今日难分胜负，且寄汝头与项上，来日再战。”德嗔目曰：“吾岂畏汝！”飞仰天大笑，大呼曰：“快哉！”拨马回阵。
庞德见飞退去，亦拨马而回。马岱接着，问德曰：“如何？”德曰：“人言张翼德当年一矛挑七将，力退黄巾十万，真非夸大也。若彼年少十岁，吾非其敌手。”岱曰：“待兄长至时，再做区处。”德然之，收兵回营。
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