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刘备死了之后，军政大权都归诸葛一人。诸葛为了解放全中国，打响的第一战就是平定南方。
南方当时都在野蛮人自治区区长孟获的领导下，曾经数次骚扰蜀国边境。诸葛这次带了大兵南下，指望的就是一战成功。谁知道南蛮脸皮与众不同，孟获被抓了七次，被诸葛放了七次，这才投降：大概也是觉得累了。后来孟获极端崇拜诸葛，觉得诸葛耐力简直不是常人能比，疑为天人。
诸葛化了偌大力气搞好内部民族关系，就是为了整治出一个安定团结的大后方，作为北伐的基地。这时候曹丕已死，其子曹睿即位，年幼学浅，中了诸葛的反间计，罢了司马懿的兵权。诸葛闻言，遂点起大兵，自祈山而出，前部先锋乃是赵云，邓芝。
这时马超已死，诸葛回想往昔五虎上将皆在之时，不胜伤感。遂立志当在有生之年，看到自己的红旗插在长安的城墙上。魏延其时提出一条计策，建议兵出子午谷，奇兵突袭长安，诸葛唯恐中伏，不用其计。
却说前部先锋赵云与邓芝两个，有勇有谋，连打胜仗，曹军遂退入南安，天水，安定三郡固守。诸葛用计伪造假文书，骗出安定太守崔谅，南安太守杨陵，遂夺二郡。奈何天水关有牛人名叫姜维，识破诸葛计策，大破诸葛。诸葛引为奇才，遂起托付衣钵之念。后用反间计离间魏将，复用埋伏计好歹捉了姜维。姜维遂降，诸葛得尝所望，大喜。
魏主派大将军曹真前来迎战诸葛，军师正是老奸贼王郎。王郎此人其时七十六岁，是个老迷糊，发了痴呆要去说服诸葛投降，结果两军对圆，王郎一骑而出，邀请诸葛谈话。话说宴无好宴，话皆恶言，诸葛有备而来，暗地里准备好了讲稿。却是王郎先开口，一开口就是一篇《曹孟德颂》，把众人听得个个肉麻，人人倒胃。诸葛抓住王郎破绽，乃即兴作一篇《衣冠禽兽赋》。王郎心情激动，引发冠心病，“嘤咛”一声惨叫，当场给诸葛骂死，曹军大惊，认为诸葛不是人，士气全无，遂大败。诸葛长叹：可惜了那篇讲稿。
后来孟达决定在曹营内部起义，谁知走漏了风声，被司马懿奇兵突袭斩之。孟达临死前一箭射中徐晃，拉了个垫背的，倒也不枉。这时司马懿引了大军出山，时司马懿引了大军出山，要和诸葛决一死战。
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