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吕布与张辽合军一处，连夜制订明天的行动方案，至晚才睡。
第二天，张辽去打关羽营寨，吕布亲打张飞营寨，吕布又分兵从背后杀来，居然将关张杀得溃不成军，刘备仅带着几个随从跑回沛城，哪知吕布的赤兔马跑得快，等城上军士放下吊桥，吕布也一马当先，冲进城里。城上放箭，又怕射到刘备。刘备见大势已去，连家小都来不及带上，只身逃出城外，遇到孙乾，一起来到曹操的军中休整。
却说吕布攻进城里，又把刘备的家小抓到了，心想你刘备真他妈窝囊几次三番跟我斗，都输成光屁股，连老婆都不要，幸好我还是一个正人君子，换成别人，再把你老婆先奸后杀，更残忍一点，还会让部下过过瘾，让部下尝尝你刘备的老婆是个什么味道。嗯！吕布的这一招又错了，刘备并没有因为你吕布不奸不杀他的老婆，就会放过他，后来在白门楼上，刘备不仅不帮吕布反而落井下石，借曹操的刀将吕布砍了。当然吕布现在肯定是不能预测将来，否则历史上就没有曹操和刘备的戏了。
吕布将刘备的家小好好保护，一起带到徐州，然后让陈珪守徐州，自己和陈登一起去小沛，听说曹操军已到小沛。谁知这陈登父子就已成为曹操的间谍，把吕布给卖了。临行之前，这对父子计划着如何让吕布落于圈套。陈登对吕布说：徐州虽然大，但如果四面受敌就很难不破，下邳有粮有草，如果徐州被围，从下邳也可以来救，主公最好连家小一起带去，那里比较安全。陈登的计划是让吕布将心腹之人全部搬出徐州城，以便陈珪见机行事献城给曹操。
陈登安排妥当，便和吕布去救陈宫，你知道陈登和陈宫有矛盾，陈登怎么可能真心救陈宫呢！于是陈登就做了一个笼子，让吕布和陈宫一个从外到里，一个从里到外，在黑夜里互相厮杀直杀得天昏地暗，到天亮才发现上当，又被曹军趁火打劫，一阵冲杀，士兵死的死伤的伤。陈登投曹操去了。吕布和陈宫连忙回到徐州，不料徐州又被刘备的小舅子糜夫人的弟弟糜竺夺了城池，那该死的陈珪肯定也有功劳。
吕布无奈，又和陈宫往小沛而来，途中遇到张辽，才知道陈登又骗了张辽，将小沛也夺去了。恨得吕布咬牙切齿，捉到陈登，把他煮了给兄弟们下酒。正要攻城，背后却见张飞领一班人马飞奔而来，一会儿，关羽又杀来，吕布知道斗不过他们，只好带着陈宫、张辽往下邳去了。这曹操得了徐州，大喜。
刘备领了家小，也不觉得惭愧。两个人一起计划着，如何去攻打下邳，决定这回一定要搞定吕布，免得以后再生祸端。
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