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曹操自初平三年四月入主兖州后，境况比起他起兵之初是大为改观了。济北（今山东省长清县南）一战，受降黄巾三十余万，曹操择其精锐，组建了“青州军”。但是实力的增强，并不意味着曹操可以坐稳兖州。公孙瓒挥兵南下，还任命了单经去做兖州牧；陶谦、袁术先后进入兖州境，这都要让曹操花些气力去应对。更令曹操心惊的是，兖州内部也出现了裂痕，最终演成举州改旗易帜，曹操的势力被压缩在鄄城（今山东省鄄城县北）、范（今山东省梁山县西南）和东阿（今山东省阳谷县东北）三座县城中。而此番肇事者竟然是自己最为信赖的密友张邈，以及对曹操备加推崇的陈宫。这一下就把曹操逼入了险境。
那么，张邈和陈宫为何要背弃曹操呢？
《三国志》卷七《张邈传》提供了一个答案，那就是张邈害怕曹操迫于袁绍的压力而对其下黑手。前面我们已经讲过曹操对张邈的信任，张邈的隐忧似乎是没有道理的。而陈宫作为兖州事变的谋主，他将张邈推向前台，是认为张邈也是一时豪杰，不应听曹操的摆布，应该出来主持兖州大局，“观天下形势，俟时事之变通”。拿陈宫这番主张与当初他力主曹操出领兖州说过的话——“曹东郡，命世之才也，若迎以牧州，必宁生民”（《三国志》卷一《武帝纪》注引《世语》）作一比较，陈宫移情别恋没有必要啊！
关于此次兖州事变的起因，还有一个答案保存在陈琳为袁绍所作《讨曹檄文》中。檄文中这样说：“故九江太守边让，英才俊逸，天下知名，以直言正色，论不阿谄，身首被枭悬之戮，妻孥受灰灭之咎。自是士林愤痛，民怨弥重，一夫奋臂，举州同声，故躬破于徐方，地夺于吕布，彷徨东裔，蹈据无所。”边让之死，成为兖州事变的导火索。
边让，何许人也？他的死会震动兖州，差点让曹操流离失所。
边让，兖州名士，是一个有文才的人，蔡邕则说他是个天才，“聪明贤智”。曹操对他也应该有所了解，当初大将军何进招揽天下名士的时候，边让就是其中之一，做了大将军令史，后来做到九江太守。从九江离职回到家乡的时候，孔融还特地给曹操写了封信，让曹操重用这位有才的人。但是在有人伦见识的郭林宗（郭泰字林宗）眼里，边让固然有才，却“不入道”，也就是不识时务。曹操对此有着切身的感受，《后汉书》卷八○下《文苑列传·边让》说：“恃才气，不屈曹操，多轻侮之言。”边让看不起曹操，曹操就杀了他和他的全家。田余庆先生曾撰文指出，曹操杀边让，兔死狐悲，物伤其类，兖州士大夫从边让事件中“深感悲哀和恐惧”，这就有了“士林愤痛，民怨弥重，一夫奋臂，举州同声”，兖州士大夫站到了曹操的对立面（田余庆《曹袁之争与世家大族》）。
这么看来，张邈的隐忧还是其次，兖州事变的主因就在于边让之死对于张邈和陈宫等兖州士大夫的警示。下一个边让莫不就是自己了？
曹操直到兴平二年（195）年底才最终收复失地，但是粮食的匮乏，部队的减员，以及兖州士大夫的背弃，都促使曹操对兖州的战略价值做出重新的评估。
也就在曹操忙着料理内务的时候，长安方面也不太平。
凉州武人没有“安乐”多久，那些将军们就彼此猜疑，互较短长起来。李傕觉着樊稠有通敌嫌疑，就杀了樊稠；后来又认为郭汜要下毒害他，就和郭汜开战……直至发展成兴平二年的大规模武装厮杀。而天子却在这般混乱当中，踏上了东归之路。这里面又可发现朝臣的身影，“天子得出长安，（钟）繇有力焉”（《三国志》卷一三《钟繇传》）。联想到钟繇的游说，钟繇的策反，钟繇似乎是在为袁、曹的“期会洛阳，奉迎车驾”默默地做着工作。
当献帝渡过黄河，在河东境内求得片刻喘息的消息传到关东，已是年关岁首了。有迹象表明，袁绍方面密切关注着此次献帝东归，袁绍的使者郭图及时出现在河东。而曹操似乎也没有中断与天子的联络，在天子刚刚离开长安不久，就有了曹操正式出任兖州牧的任命，这难道是一种巧合？也就在曹操收复兖州之后，便立即向河东派出了使者。看样子，与天子距离的缩短，使得袁、曹二人不约而同地认为控制天子的时机已经成熟了。
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