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景初二年（237年）十二月，曹叡以宗室、故大司马曹真之子曹爽为大将军。次年正月，司马懿也自河内郡汲县应召至洛阳。三年正月，曹叡即病死。《资治通鉴》卷74景初三年条载其事云：
春，正月，懿至，入见，帝执其手曰：“吾以后事属君，君与曹爽辅少子。死乃可忍，吾忍死待君，得相见，无所复恨矣！”乃召齐、秦二王以示懿，别指齐王芳谓懿曰：“此是也，君谛视之，勿误也！”又教齐王，令前抱懿颈。懿顿首流涕。是日，立齐王为皇太子。帝寻殂。
于是年始八岁的曹芳登上了皇帝大位，尊曹叡皇后郭氏为皇太后，给曹爽、司马懿都加“侍中、假节钺、都督中外诸军、录尚书事。”二人各领兵三千人，轮流宿卫宫殿以内。终于出现了司马懿与曹爽的斗争。
从来两个大臣共同辅政，都有职任高低之分，不可能平起平坐，可是陈寿《三国志》并没有把曹爽、司马懿的主次交代清楚，只是说：“大将军曹爽、太尉司马宣王辅政”。事实上，曹爽是首辅，司马懿居次，因陈寿为晋臣，未便直截了当地叙出，只把曹爽排列在司马懿之前。以让后人追寻其真。二人刚开始辅政时，表面上还能和睦相处。史称“宣王以爽魏之肺腑，每推先之”；曹爽也以懿“年位素高，常父事之，每事谘访，不敢专行”。曹爽辅政后的第一个措施，即把司马懿由太尉转为太傅。《三国志》卷9《曹爽传》言这样作系“丁谧划策，使爽白天子，发诏转宣王为太傅，外以名号尊之，内欲令尚书奏事，先来由己，得制其轻重。”这种讲法是否正确呢？我以为未必符合事实。当时的情况是：司马懿早已是居于其他军政要员之上的太尉。论资历、功勋、名望和同文武官员的关系，司马懿都远远胜过曹爽。曹爽原来只是一个武卫将军，他之成为首辅，主要是凭其为皇族。因此，曹爽恐司马懿不服，所以倡议把司马懿由太尉提升为太傅，这样，既无损于爽的决策大权，也给懿以最高官位的尊荣，正如曹爽在上疏中所说：“上昭陛下进贤之明，中显懿文武之实，下使愚臣免于谤诮。”司马懿既仍持节统兵、都督诸军，并录尚书事，则实权依然如故。
爽、懿共同辅政，前后整整十年，在前几年，从史书上还看不到二人有何直接冲突，不过，两个对立的集团已逐渐形成。据《三国志》卷22《卢毓传》载：
时曹爽秉权，将树其党，徙毓仆射，以侍中何晏代毓。顷之，出毓为廷尉；司隶毕轨又枉奏免官。众论多讼之，乃以毓为光录勋。爽等见收，太傅司马宣王使毓行司隶校尉，治其狱。复为吏部尚书。
《三国志》卷21《傅嘏传》：
时曹爽秉权，何晏为吏部尚书，嘏谓爽弟羲曰：“何平叔外静而内铦巧，好利，不念务本。吾恐必先惑子兄弟，仁人将远，而朝政废矣。”晏等遂与嘏不平，因微事以免嘏官。起家拜荥阳太守。太傅司马宣王请为从事中郎。曹爽诛，为河南尹，迁尚书。
《三国志》卷24《王观传》：
（王观）徙少府，大将军曹爽使材官张达斫家屋材，及诸私用之物，观闻知，皆录夺以没官。少府统三尚方御府内藏玩弄之宝，爽等奢放，多有干求，惮观守法，乃徙为太仆。司马宣王诛爽，使观行中领军，据爽弟羲营。
由上可知，在前数年，曹爽和司马懿还没有公开对抗，但已各有亲信。曹爽派有何晏、邓飏、丁谧、毕轨、李胜及夏侯玄等；司马派有刘放、孙资、傅嘏、卢毓、孙礼、王观等。《晋书》卷1《宣帝纪》言：
（正始五年，244年）……尚书邓飏、李胜等欲令曹爽建立功名，劝使伐蜀。帝（司马懿）止之，不可。爽果无功而还……
六年（245年）秋八月，曹爽毁中垒、中坚营，以兵属其弟中领军羲。帝以先帝旧制禁之，不可……
八年（247年）……曹爽用何晏、邓飏、丁谧之谋，迁太后于永宁宫，专擅朝政。兄弟并典禁兵，多树亲党，屡改制度。帝不能禁，于是与爽有隙。五月，帝称疾，不与政事。
由上可知，最迟到正始五年（244年），曹爽和司马懿的矛盾已趋激化。这时曹爽遇事已不再征求司马懿的意见，而是独揽大权。由于曹爽在军事方面缺乏权力基础，所以他打算通过伐蜀建立自己的威望。司马懿对军权更不放松，他辅政以后，曾经两次率军南征，以对付吴人的挑衅，结果都完成了任务。然而正始五年曹爽发动伐蜀之举，结果却无功而返。正始六年，曹爽毁中垒、中坚营，将兵属其弟中领军曹羲统领，司马懿对以上二事，都出面阻拦。由于曹爽是首辅，司马懿阻挡无效，懿乃暗中与其子师、昭策划清除曹爽势力的兵变。为了掩人耳目和麻痹曹爽，懿诈称有疾，不问政事。
曹爽集团中人对懿的称疾，亦有所怀疑。适逢曹爽派的河南尹李胜改任荆州刺史，李胜趁当外出之际，谒懿辞行，以探视其病情。懿亦知之，故意示以羸形。胜进入懿卧室后，懿令婢进衣，懿手颤抖过甚，持衣衣落。懿又指口言渴，婢进粥，懿不能饮入口中，粥皆流出沾胸。胜言：“众情谓明公旧风发动，何意尊体乃尔！”懿更佯装有声无气地说：“年老枕疾（懿时年七十岁），死在旦夕。君当屈并州，并州近胡，好为之备！恐不复相见，以子师、昭兄弟为托。”司马懿故意把荆州说成并州，胜以为他真听错，因曰：“当还忝本州，非并州。”懿更佯说道：“君方到并州？”胜又曰：“当忝荆州。”懿始说：“年老意荒，不解君言，今还为本州，盛德壮烈，好建功勋！”胜退，告爽曰：“司马公尸居余气，形神已离，不足虑矣。”他日，胜又向爽等垂泣曰：“太傅病不可复济，令人怆然！”因此，爽等不复设备。
曹爽除对司马懿疏于防范以外，他执政稍久，骄傲自满的情绪也与日俱增，例如《资治通鉴》卷75正始九年（248年）载：
大将军爽，骄奢无度，饮食衣服，拟于乘舆，尚方珍玩，充牣其家；又私取先帝才人以为伎乐。作窟室，绮疏四周，数与其党何晏等纵酒其中。弟羲深以为忧，数涕泣谏止之，爽不听。爽兄弟数俱出游，司农沛国桓范谓曰：“总万机，典禁兵，／TITLE＞不宜并出，若有闭城门，谁复纳入者？”爽曰：“谁敢尔邪？”
曹爽以远支宗室，功绩未立，而独揽军国大权，开始辅政时，还能谨慎从事，过了几年之后，就滋长了骄纵情绪，以为自己真堪处群僚之右，再没有什么忧患了，这就为司马懿的夺权，提供了机会。嘉平元年（249年）正月初六日，魏少帝往谒明帝高平陵。曹爽及其弟中领军羲、武卫将军训、散骑常侍彦也都跟随前去。于是司马懿使郭太后下诏关闭城门，懿父子紧急调集军队，占领储存兵器的武库。懿亲自率军出屯洛水浮桥。同时，懿令司徒高柔行大将军事，据曹爽大将军营；令太仆王观行中领军事，据曹羲中领军营。接着就奏曹爽罪状于少帝说：
臣昔从辽东还，先帝诏陛下、秦王及臣升御床，把臣臂，深以后事为念。臣言：“二祖（应作“高祖”）亦属臣以后事，此自陛下所见，无所忧苦；万一有不如意，臣当以死奉明诏”。黄门令董箕等，才人侍疾者，皆所闻知。今大将军爽背弃顾命，败乱国典，内则僭拟，外专威权；破坏诸营，尽据禁兵，群官要职，皆置所亲；殿中宿卫，历世旧人皆复斥出，欲置新人，以树私计，根据盘互，纵恣日甚。外既如此，又以黄门张当为都监，专共交关，看察至尊，候伺神器，离间二宫，伤害骨肉。天下汹汹，人怀危惧，陛下但为寄坐，岂得久安！此非先帝诏陛下及臣升御床之本意也。臣虽朽迈，敢忘往言！……太尉臣济、尚书令臣孚等皆以爽为有无君之心，兄弟不宜典兵宿卫，奏永宁宫，皇太后令敕臣如奏施行。臣辄敕主者及黄门令罢爽、羲、训吏兵，以侯就第，不得逗留，以稽车驾；敢有稽留，便以军法从事！”臣辄力疾将兵屯洛水浮桥，伺察非常。
从以上奏章看，司马懿并没有举出曹爽准备篡夺帝位的确实证据，而真正图谋取代帝位的却是他自己。曹爽的罪状不过是骄纵、奢侈和抑制司马懿的权势。曹爽既为首辅，他自然可以握有决策大权而不必事事征取司马懿的同意。司马懿在奏章中声称保留爽兄弟的爵位，意图是诱使爽兄弟放下武器，然后再进一步给他捏造罪状而杀害之。
曹爽得到司马懿奏事以后，不敢上呈皇帝，窘迫不知所为，于是把车驾留在伊水南岸住宿，砍伐树木以为鹿角；调发附近屯田兵数千人充当警卫。
司马懿怕只靠兵力不成，又施招诱之计，令侍中许允、尚书陈泰往说曹爽速归认罪。又使爽所信殿中校尉尹大目告爽只免其官位。懿还指洛水为誓，表示不食言。懿这种狡猾手法，果然使爽犹豫起来。
司马懿为了分化曹爽集团，特地笼络与曹爽关系比较密切的大司农桓范，打算让他领中领军。可是桓范仍旧出城投奔曹爽。桓范劝爽兄弟奉天子去许昌，调发四方兵，同懿对抗。可是爽兄弟不能听从。爽最后还是决定回自己府第，他说：“司马公正欲夺吾权耳，吾得以侯还第，不失作富家翁”。
于是曹爽把懿奏事呈报皇帝，请下诏免己官。可是曹爽回到家中只过四天，司马懿便给爽等加上谋反罪名，言：“爽与尚书何晏、邓飏、丁谧、司隶校尉毕轨、荆州刺史李胜等阴谋反逆，须三月中发。”于是逮捕曹爽、曹羲、曹训、何晏、邓飏、丁谧、李轨、李胜及桓范，皆夷三族。
当然，司马懿也不是把曹爽的人都杀掉，一些忠于曹爽的部属还是得到了饶恕。例如曹爽出城谒陵后，其司马鲁芝还留在大将军府，鲁芝听说兵变发生，立即带领骑士砍津门往奔爽，爽诛，鲁芝还被擢为御史中丞。当爽要缴出印绶、回城归罪时，其主簿杨综劝阻曰：“公挟主握权，舍此以至东市乎？”爽不听。爽被诛以后，有人奏请逮捕杨综。司马懿说：“彼各为其主也”。宥之，还以杨综为尚书郎。司马懿所以这样作，是令曹爽的旧部知道：他并非把曾经忠于曹爽的人都当敌人看待，而只是惩办那些首要分子。这是司马懿笼络人心、减少和各个击破敌对力量的手段。
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