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司马懿力斩孟达，死拒诸葛亮，长途奔袭公孙渊，已是曹魏第一强臣。曹睿寝疾，拜曹爽为大将军，都督中外诸军事，录尚书事，与太尉司马懿并受遗诏辅少主曹芳。曹爽为正，司马懿副之。曹芳即位，加曹爽侍中，改封武安侯，邑一万二千户，赐剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名，加司马懿侍中，都督中外诸军事，录尚书事。曹芳给曹爽的是优渥的待遇，给司马懿的是实权。
曹爽对此有所不满。丁谧遂立即画策：让曹爽表奏曹芳，迁司马懿为太傅、大司马，然后再以曹仁、曹休、曹真当上大司马不久就病故及大司马之名与司马懿之姓相同不吉利为由，只任其为太傅，并再免去录尚书事一职。汉魏以太傅位在三公之上，参议朝廷，位宠而常无实职。丁谧是要虚以名号来尊司马懿，使曹爽独具实权。曹爽上表曰：“今臣虚暗，位冠朝首，心中愧惕。懿高明中正，允文允武，翼亮皇家，纪纲邦国。臣抱空名而处其右，天下之人将谓臣以宗室见私，知进而不知退。故臣以为宜以懿为太傅、大司马，上昭陛下进贤之明，中显懿身文武之实，下使愚臣免于谤诮。”（《三国志·曹爽传》注引《魏书》）曹芳遂下诏曰：“太尉体道正直，功盖海内。昔周成王建保傅，近汉光武设大司马，皆所以优隆俊杰，必有尊也。今大将军荐太尉宜为太傅、大司马，朕甚嘉焉。朕惟朝议以前后大司马累薨于位，又太尉姓与之同，故用低回，有意未遂耳，其以太尉为太傅，持节统兵都督诸军事如故。”并赐剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名（《三国志·三少帝纪》、《三国志·曹爽传》注引《魏书》及《晋书·宣帝纪》）。曹芳又以待遇易回权力。这是曹爽集团排挤司马懿的一个重要步骤。曹爽任大将军，为全军最高统帅；不使司马懿录尚书事，而自录之，得以一人专政。这样，他便基本上作到了独揽军政大权。曹爽又以弟曹羲为中领军，曹训为武卫将军。初，何晏、邓飏、毕轨、李胜、丁谧皆有才名，因趋炎附势、浮华不实而被曹睿抑弃。曹爽素与其亲善，辅政后，皆加提拔，以为心腹。然曹爽深知才能不及司马懿，虽大权在握，仍不敢专行。
魏宗室曹冏上书曹爽曰：“太祖武皇帝龙飞凤翔，扫除凶逆。大魏之兴，于今二十有四年矣。观五代之存亡而不用其长策，犹睹前车之倾覆而不改辙迹也。子弟王空居其地，君不能任使；宗室窜于民间，不闻邦国之政。朝廷内无深根不拔之固，外无盘石宗盟之助，非所以安社稷，为万世之业也。”（《三国志·武文世王公传》注引《魏氏春秋》）曹冏认为宜用封建平衡现行之政，希望曹爽能有所改革，启用宗族，以固皇室。曹操都难说能这样做，曹丕、曹睿根本不屑于此，更何况曹爽。但曹爽并非不知任亲的道理，他使胞弟督御林军，把守京都。看来曹魏政权不为外姓所夺，也要给旁支取代。
正始五年（244），邓飏、李胜等说曹爽伐蜀，欲其立威名。司马懿止之不得。曹爽西至长安，与征西将军夏侯玄率七万军从骆谷入汉中。蜀将王平据兴势，阻住魏军。曹爽进退维谷。司马懿书与夏侯玄曰：“今兴势至险，蜀已先据，若进不获战，退见邀绝，覆军必矣，将何以任其责！”（《三国志·曹爽传》注引《汉晋春秋》）夏侯玄惧，言于曹爽，曹爽引军退。蜀大将军费祎率援军到，截击曹爽。曹爽争险苦战，惨败而回。
何晏等数言于曹爽，谓司马懿有大志，不可以推诚委之。曹爽遂重用何晏等，虽犹与司马懿相礼让，但诸事不复由之。曹爽又用何晏等谋，迁郭太后于永宁宫。曹爽专擅朝政，饮食车服，拟于皇上；兄弟并典禁兵；以何晏等为党羽，屡改法度，并常聚会，纵酒作乐。大臣多忿其行，司马懿无力禁止，且惧其祸，遂称疾避之。
曹睿曾以孙礼佐曹爽。曹爽嫌孙礼亮直不挠，数次将其调离，更恨其不顺旨，妄加罪刑，后出其为并州刺史。孙礼往见司马懿，忿而无言。司马懿曰：“卿得并州，今当远别，何不欢也！”孙礼曰：“礼虽不德，岂以官位为意耶？本谓明公齐踪伊吕，匡辅魏室，上报明帝之托，下建万世之勋。今社稷将危，天下凶凶，此礼之所以不悦也。”司马懿曰：“且止，忍不可忍。”（《三国志·孙礼传》）
李胜出为荆州刺史，曹爽等令其辞司马懿，以伺其病情。李胜以司马懿久屯荆州而登门求教，司马懿诈疾笃而见之。李胜曰：“无功受恩，当为本州，诣阁拜辞，不悟加恩，得蒙引见。”二婢服侍司马懿，司马懿持衣，衣落，饮粥，粥流满胸。李胜悯然涕下，曰：“今主上尚幼，天下恃赖明公。众情谓明公旧风发动，何意尊体乃尔！”司马懿虚喘，曰：“年老沉疾，死在旦夕。君当屈并州，并州近胡，好善为之。”李胜曰：“当还忝本州，非并州也。”司马懿仍假装糊涂，曰：“君方到并州，努力自爱！”李胜复曰：“当忝荆州。”司马懿乃若微显省悟，曰：“懿年老意荒，不解君言。今还为本州，好建功勋。今当与君别，自顾气力转微，恐不复相见，令师昭兄弟结君为友，不可相舍去，副懿区区之心。”因流涕哽咽。李胜亦长叹，答曰：“辄当承教，须待敕命。”李胜辞出，回见曹爽等，细言其事，曰：“司马公尸居余气，形神已离，不足虑也。”他日，又言曰：“太傅不可复济，令人怆然。”（《三国志·曹爽传》注引《魏末传》、《晋书·宣帝纪》）故曹爽等不复设备。曹爽权高一尺，司马懿术高一丈。
嘉平元年（249）正月，曹芳谒高平陵，曹爽兄弟皆从。曹爽兄弟曾数俱出游，桓范劝其不宜并出，以免被人闭城门。曹爽兄弟遂不复并行，这回觉得已无甚虞乃又尽出。司马懿见时机到来，与二子起兵闭城。曹爽保留司马懿的军权，是还要用他对付外敌，后被其蒙骗，而掉戒心。司马懿凭借保住的这份军权，而使子孙日后赢得天下。司马懿启奏郭太后以废曹爽，太后从之，诏高柔行大将军事。司马懿屯兵洛水浮桥，奏曹爽兄弟图谋不轨，罢其兵权，以侯就第。
桓范见兵起，矫诏出城，南奔曹爽。司马懿谓蒋济曰：“智囊往矣。”蒋济曰：“范则智矣，然驽马恋栈豆，爽必不能用也。”曹爽得奏，不知所措，急立营为守。桓范劝曹爽兄弟曰：“当今日，卿门户求贫贱复可得乎？且匹夫持质一人，尚欲望活，今卿与天子相随，当护车驾幸许昌，传招外兵，号令天下，谁敢不应者？”曹爽兄弟犹豫不决。曹爽遣许允、陈泰诣司马懿，观望风旨。司马懿令其回劝，又使人相喻，以洛水为誓，唯免官而已。曹爽寻思再三，乃投刀于地，曰：“我不失作富家翁。”桓范哭曰：“曹子丹一世英杰，生汝兄弟，犊耳！何图今日坐汝等族灭矣！”（《晋书·宣帝纪》、《三国志·曹爽传》及注引）曹爽兄弟归罪请死，司马懿遂奏免其职，以侯还第。
司马懿收曹爽走卒张当治罪，张当招供，说曹爽、何晏等阴谋反逆，欲三月起事。于是曹爽兄弟及何晏等皆被收诛，夷三族。曹爽昏乱愚妄，司马懿欲加之罪，何患无辞。曹芳诏司马懿为丞相，增封至八县，邑二万户，司马懿固让丞相。复加九锡，又辞之。
司马懿虽仍为太傅，这回可是名副其实。曹爽欲独裁，司马懿虎卧在侧；司马懿专制，则无人出其右。三国不愿鼎立，金戈铁马，竞争一统；宗室不念亲情，反目成仇，相兼嗣位；辅臣不能共处，明争暗斗，极力专权。不论大小高低，皆要除繁去异，留简存同，血雨腥风，春来秋去。
王凌是王允的侄子，王允遭族灭，他逾城得脱，后为曹操所用。他做过扬豫二州刺史、征东将军、车骑将军，一直握有淮南地区的军政大权，嘉平元年（249）为太尉，依旧屯守淮南。王凌向来与司马氏家族关系不错。司马懿知王凌父子文武过人。王凌外甥令狐愚时任兖州刺史。见曹爽被诛，王凌与令狐愚密议，谓曹芳暗弱，制于强臣，曹操子楚王曹彪有智勇，可迎之都许昌。王凌遣人入洛阳告其子王广。王广谓司马懿诛杀曹爽，手握重权，擢用贤能，未易亡也。王凌不听。令狐愚不久病卒。
嘉平二年（250），火星入南斗六星。王凌召术士浩详占之。浩详悦之曰：“淮南，楚分也，今吴楚同占，当有王者兴。”王凌遂谓道：“斗中有星，当有暴贵者。”（《三国志·王凌传》及注引《魏略》）不知是欲曹彪兴，还是图己贵。三年（251）春，王凌遣将军杨弘连结新任兖州刺史黄华。黄华、杨弘连名向司马懿告发。司马懿先下书赦王凌罪，又遣人喻解，随后率大军乘水道疾下。王凌自知势穷，迎至丘头，自缚水边。司马懿遣人解其缚，送还京都。王凌知罪难赦，行至项县决曰：“行年八十，身名并灭，命耶！”（《三国志·王凌传》注引《魏略》）遂自杀，继而被灭族。王允、王凌叔侄二人都官至三公，可又两遭灭族。曹彪赐死，曹氏诸王公毕集于邺县，设官吏监察，不得与人交往。曹芳策命司马懿为相国，封安平郡公，食邑五万户，迁司马孚为太尉。司马懿固让相国、郡公不受。
司马懿欲灭吴蜀，始分军粮，克时同举。秋，司马懿死，终年七十三岁。司马师为抚军大将军，录尚书事，辅政，翌年转为大将军。曹魏政权奄奄一息。
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