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建安五年（200），孙策死，以事授其弟孙权，以周瑜、张昭等辅之。曹操表孙权为讨虏将军，领会稽太守。孙权字仲谋，形貌奇伟，胆略超群。周瑜字公瑾，庐江舒县人，英才俊杰。张昭字子布，彭城人，饱学博识。
六年（201），曹操南征刘备，刘备走归刘表。刘表疑之，使屯新野。数年后，徐庶投刘备，并荐诸葛亮。刘备三往得见。诸葛亮字孔明，琅邪阳都人，早孤，随叔父诸葛玄往依刘表；诸葛玄卒，乃躬耕于南阳隆中，每自比于管仲、乐毅，有卧龙之名；兄诸葛瑾避乱江东，为孙权所用。
十二年（207），刘备见诸葛亮曰：“汉室倾颓，奸臣窃命。孤不度德量力，欲信大义于天下，而智数短浅，遂用猖獗，至于今日。然志犹未已，君谓计将安出？”诸葛亮曰：“自董卓以来，豪杰并起。曹操比与袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义着于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛洛，将军身率益州之众出于秦川，则霸业可成，汉室可兴矣。”（《三国志·诸葛亮传》）刘备遂请诸葛亮出山。
十三年（208）春，甘宁向孙权献策曰：“今汉祚日微，曹操终为篡盗。南荆之地，山陵形便，江川流通，诚是国之西势也。宁已观刘表，虑既不远，二子又劣，非能承业转基者也。将军当早规之，不可后操图之。图之之计，宜先取黄祖。祖今年老，昏耄已甚，财谷并乏，左右欺弄。一破祖军，鼓行而西，西据楚关，大势弥广，即可渐规巴蜀。”（《三国志·甘宁传》）甘宁辗转益荆多年，才入吴不久。孙权纳其策，遂驱兵江夏，一举灭掉黄祖。
刘表长子刘琦因刘表偏爱少子刘琮失宠，乃求助于诸葛亮，用其内危外安之计，趁黄祖死，求出为江夏太守。
七月，曹操南征刘表。八月，刘表病死，刘琮立。蒯越、傅巽等劝刘琮降。刘琮曰：“今与诸君据全楚之地，守先君之业，以观天下，何为不可乎？”傅巽曰：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆也；以新造之楚而御国家，其势弗当也；以刘备而敌曹公，又弗当也。三者皆短，欲以抗王兵之锋，必亡之道也。将军自料何与刘备？”刘琮曰：“吾不若也。”傅巽曰：“诚以刘备不足御曹公乎，则虽保楚地，不足以自存也；诚以刘备足御曹公乎，则备不为将军下也。愿将军勿疑。”（《三国志·刘表传》）刘琮无奈。
闻刘表死，鲁肃说孙权曰：“夫荆楚与国邻接，若据而有之，此帝王之资也。今表新亡，二子素不辑睦，军中诸将，各有彼此。加刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好；如有离违，宜别图之，以济大事。肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从命。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。”（《三国志·鲁肃传》）孙权即遣鲁肃使荆州。鲁肃字子敬，临淮东城人，性好施与，周瑜奇之，荐于孙权。
九月，曹操至新野，刘琮举州降。刘备屯樊城，得知刘琮降，愤然引众去；过襄阳，诸葛亮劝攻刘琮以据荆州。刘备不忍夺之，乃率众南行，另遣关羽走汉水，使会江陵。曹操以江陵有军资，恐刘备据之，乃率精骑急追。
鲁肃到夏口，闻曹操已入荆州；他疾至江陵，悉刘琮已降，刘备南走；于是他径直往迎，与刘备会于当阳长坂。鲁肃问曰：“豫州今欲何至？”刘备曰：“吾与苍梧太守吴巨有旧，欲往投之。”鲁肃曰：“孙将军聪明仁惠，敬贤礼士，江表英豪，咸归附之，已据有六郡，兵精粮多，足以立事。今为君计，莫若遣腹心使自结于东，崇连和之好，共济世业，而云欲投吴巨，巨是凡人，偏在远郡，行将为人所并，岂足托乎？”（《三国志·刘备传》注引《江表传》）见曹操追至，刘备从鲁肃计，斜趋汉水，会遇关羽、刘琦，俱至夏口。曹操据江陵，上表拜封刘琮、蒯越等，安抚荆州吏民，准备东下。
刘表的失败除与才干有关外，更多的可能还是与年龄、健康及子嗣的能力相干。面对曹操大举南下，刘表若不是年迈病终（刘表六十七岁死，比六十六岁死的曹操尚寿一岁）、子嗣又无能的话，其势力不会轻易屈服。袁绍垮台亦如此。官渡之战只是改变了袁曹两军的力量对比，它还不是决定最后输赢的胜负手。袁绍虽败北，而青山依旧在。若其不早死（袁绍生年不详，但可判断与曹操为同龄人）或子嗣有为，其势力是可以继续下去的。
诸葛亮说刘备曰：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”（《三国志·诸葛亮传》）刘备遂遣诸葛亮随鲁肃诣孙权，寻求结盟。时孙权拥军在柴桑，观望成败。
诸葛亮见孙权曰：“海内大乱，将军起兵据有江东，刘豫州亦收众汉南，与曹操并争天下。今操横扫诸雄，略平中原，遂破荆州，威震四海。英雄无所用武，故豫州遁逃至此。将军量力而处之：若能以吴越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能当，何不案兵束甲，北面而事之！今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣！” 孙权曰：“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎？”诸葛亮曰：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士仰慕，若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎！”（注一）孙权勃然曰：“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。吾计决矣！非刘豫州莫可以当曹操者，然豫州新败之后，安能抗此难乎？”诸葛亮曰：“豫州军虽败于长坂，今战士还者及关羽水军合有万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲弊；且北方之人，不习水战；又荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”孙权大悦（《三国志·诸葛亮传》）。
曹操意气风发；众臣多喜形于色，谓宜顺流东下，孙权必杀刘备而归附。奋武将军程昱则料之曰：“孙权新在位，未为海内所惮。曹公无敌于天下，初举荆州，威震江表，权虽有谋，不能独当也。刘备有英名，关羽、张飞皆万人敌也，权必资之以御我。”（《三国志·程昱传》）程昱提醒曹操不可轻敌。太中大夫贾诩谏曰：“明公昔破袁氏，今收荆州，威名远着；若乘旧楚之饶，以飨吏士，抚安百姓，则可不劳众而江东稽服矣。”（《三国志·贾诩传》）贾诩欲曹操仗威施恩，不战屈敌，其意与沮授、田丰同。曹操昏昏然，乃下战书与孙权，将使水步军八十万，渡江攻吴。
孙权接书，示之群臣，问以计策。张昭等众臣皆说宜迎之。孙权起身去，鲁肃追上，曰：“向察众人之议，专欲误将军，不足以图大事。今肃迎操，累官不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”孙权叹息曰：“此诸人持议，甚失孤望；卿计与孤同，此天以卿赐我也。”（《三国志·鲁肃传》）
时周瑜使鄱阳，鲁肃劝孙权速召之，孙权从之。周瑜急还，见孙权曰：“将军割据江东，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之耶？请为将军筹之：今北土并未平安，马超、韩遂尚在关西，为操后患；且舍鞍马，仗舟楫，与吴越争衡，本非中国所长；又今盛寒，马无藁草；驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军擒操，宜在今日。瑜请得精兵三万，进住夏口，保为将军破之。”孙权曰：“老贼欲废汉自立久矣，徒忌二袁、吕布、刘表与孤耳。今数雄已灭，惟孤尚存，孤与老贼，势不两立。君言当击，甚与孤合，此天以君授孤也。”当夜，周瑜复见孙权曰：“诸人徒见操书，言水步八十万，便各恐慑。今以实校之，彼所将中国人，不过十五六万，且军已久疲，所得表众，亦极七八万耳，尚怀狐疑。瑜得精兵五万，自足制之，愿将军勿虑。”孙权曰：“卿言至此，甚合孤心。子布诸人，各顾妻子，挟持私虑，深失所望。五万兵难卒合，已选三万人，卿与子敬、程公便在前发，孤当续发人众，为卿后援。”（《三国志·周瑜传》及注引《江表传》）
裴松之认为，张昭辅佐孙氏，是以上藩汉室，下保民物，鼎峙之计，本非其志也。曹操仗顺而起，功以义立，冀以清一诸华，拓平荆楚，大定之机，在于此会。若使昭议获从，则六合为一，岂有兵连祸结，遂为战国之弊哉！虽无功于孙氏，有大劳于天下矣。昭为人谋，岂不忠且正乎！裴松之说对了一半。张昭劝孙权迎曹操，崔琰谏袁绍守境勤王以宁区宇，他们的主张基本是一样的。《三国志·周瑜传》注引《江表传》曰：建安七年，曹操下书责孙权送子为质。权召群臣会议，张昭等犹豫不能决，周瑜反对。瑜欲权南面称孤，若曹氏能率义以正天下，权事之未晚。权遂不送质。可见，曹操若真心行义，有望四海归一，但他露出野心，故遇劲敌。汉室倾颓，乱世英雄多热中驰骋，善意良愿难为所用。
十二月，曹操率大军顺江东下。孙权以周瑜、程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，领三万众，同刘备会师。两军并力西上，与曹操相遇赤壁。时曹操士众已有疾病。初战，周瑜、刘备联军获胜，占据南岸赤壁，操军退住江北乌林。周瑜部将黄盖曰：“今寇众我寡，难以持久。然观操军方连船舰，首尾相接，可烧而走之。”（《三国志·周瑜传》）周瑜纳之。黄盖先向曹操送诈降书，曹操将信将疑，终信以为真，以为将大功告成。曹操官渡信许攸，反败为胜，未料这回竟是乐极生悲。至战日，黄盖取斗舰数十艘，装满薪草，灌注膏油，裹以帷幕，上树牙旗，各系小船于后，先头进发。时东南风急，黄盖令士兵中江举帆，大喊其降。操军将士皆延颈企踵。快近北军，黄盖等上小船，点火发放前船。风猛火烈，火船如箭，烟焰弥天，尽烧北船，延及岸边营落。周瑜、刘备率众随后而至，大破北军。曹操见大势已去，烧掉余船，奔华容归江陵。联军水陆并进追之。曹操留曹仁、徐晃守江陵，乐进守襄阳，自引军北还。
曹操这时念起郭嘉，叹谓郭嘉在，不会至此。曹操被击醒，想起走马后炮。袁绍死后，曹操征袁谭、袁尚，连战数克。诸将欲乘胜攻灭之。郭嘉曰：“急之则相持，缓之而后争心生。不如假征刘表，以待其变。”（《三国志·郭嘉传》）曹操转南，二袁果相争。曹操回师，一举平定冀州。他叹郭嘉，大概是想到了此计。他其实也学会了此计。他北上柳城，袁尚、袁熙奔辽东公孙康。他不征而还，公孙康即斩送二袁之首。诸将不解，他曰：“彼素畏尚等，吾急之则并力，缓之则相图，其势然也。”（《三国志·武帝纪》）曹操向荆州，见刘琮降，刘备奔吴，二人不但不并力，甚至要相图，遂自鸣得意，再加众人一派歌颂，以为孙权必不容刘备，于是乎便集重兵而轻进，欲迫孙权屈服，献上刘备首，冷静的计策都被撇到了一边。他若不急逼而缓之，施以威德，恐孙权、刘备难以长合久存；他或准备充分一些，像司马炎灭吴那样数路并进，也会好于实战。
官渡、赤壁可谓乱世中多输少赢的经典战例。一方未能将优势转化为胜势，一方则以弱克强。袁绍官渡围杀误算，结果使曹操将网冲破；曹操赤壁随手走成凝形，遂让孙权、刘备得以以一当十。
曹操破走，鲁肃即先还，孙权率众臣迎接，并亲自扶鞍接其下马。鲁肃将入拜，孙权起身曰：“子敬，孤持鞍下马相迎，足以显卿荣耀未？”鲁肃趋进说：“未也。”众人愕然。鲁肃就坐，徐举鞭言曰：“愿至尊威德加乎四海，总括九州，克成帝业，然后以安车软轮迎肃，始当显耳。”（《三国志·鲁肃传》）孙权抚掌，露出欢颜。
周瑜、刘备与曹仁相战岁余，曹仁终不敌，弃城北走。周瑜据江陵，刘备屯江陵南。赤壁之战，对刘备来说，是生死攸关的事情。孙权不战而降，待遇不下刘琮，刘备恐无地立命。
注一：田横：原齐国贵族，楚汉战争中自立为齐王。汉灭楚，与徒属五百余人亡入海岛。高祖召之曰：“田横来，大者王，小者侯；不来，且举兵加诛焉！”田横乃与二客往，未至三十里，自言曰：“横始与汉王俱南面称孤，今奈何北面事之？”遂自杀。高祖以王礼葬之，拜二客为都尉，二客皆自刎。居海岛者闻之，亦皆自杀。
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