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在吴蜀同盟中，诸葛亮同鲁肃是鸽派，主张大敌当前，宜相依借力；周瑜、吕蒙、关羽等属鹰派，遇有机会，便欲相吞；孙权、刘备二人则游移其间，看利取舍。
建安二十二年（217）春，孙权见曹操屡出淮南，关羽虎踞南郡有东并之心，意识到两肋受迫，遂暗下改变战略，向曹操请降，以减缓北方的压力，腾出手对付西边的威胁。曹操受其降，遣使修好。是岁，鲁肃卒，吕蒙继为汉昌太守，领兵屯陆口。吕蒙字子明，汝南富波人，少随孙策，勇而有谋。刘备的耳目好象不是很灵，未能及时探到局势发生的变化。
蜀郡太守法正说刘备曰：“曹操定汉中，不因势图蜀，非智不逮力不足也，必将内有忧逼故耳。今举众征汉中，必可克之。克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可倾覆寇敌，尊奖王室，中可蚕食雍凉，广拓境土，下可固守要害，为持久之计。”（《三国志·法正传》）言取汉中不谬，但说曹操不进而退则为臆想。实际曹操无甚内忧，只是判断失误而已。刘备听之，冬，自率黄忠、赵云、法正等进汉中，另遣张飞、马超、吴兰等入武都。夏侯渊等拒刘备，曹操使曹洪、曹休等救武都。
二十三年（218）春，曹洪、曹休迫走张飞、马超，斩吴兰。秋，曹操提兵至长安。二十四年（219）正月，黄忠斩夏侯渊。曹操亲临汉中，与刘备相拒。五月，曹操见难以取胜，遂从汉中、武都全面撤出，刘备遂占二郡。刘备命宜都太守孟达从秭归北攻房陵。孟达即克房陵，将取上庸。刘备恐其难独任，命刘封自汉中下统其军。刘封顺收西城，前与孟达会师，遂占上庸。七月，刘备称汉中王，还治成都，拜关羽为前将军，张飞右将军，马超左将军，黄忠后将军；拔魏延为镇远将军，督镇汉中；令关羽进攻襄阳、樊城。
刘备初定益州时，拜关羽总督荆州。关羽闻马超来降，书与军师将军诸葛亮，问马超可与谁比。诸葛亮知关羽好胜，答复曰：“马超兼资文武，雄烈过人，一世之杰，英布、彭越之徒，当与益德并驱争先，犹未及髯之绝伦逸群也。”（《三国志·关羽传》）美髯公关羽省书大悦，以示宾客。诸葛亮这番话，说得关羽愈加飘飘然。刘备欲用黄忠为后将军，诸葛亮担心黄忠素无高名，关羽会不悦。刘备则遣费诗授关羽前将军印授，并行解喻。不出诸葛亮所料，关羽闻与黄忠同列，不肯受拜，经费诗一番劝解，才省悟接受。
孙权见关羽镇守南郡，欲为子娶其女。关羽却辱骂拒绝，孙权大怒。孙权在刘备据荆州四郡时，嫁妹与之固好。曹操见袁绍强，孙策并江东，遂与孙策连姻以避免南北受敌。曹操为魏公，嫁女给献帝。关羽若晓得女人可为政治服务，理当应允，即使不知不同意，也应予婉谢，不该拒骂，破盟为仇。
刘备节节取胜，继续发动战事，意图十分明显。刘备已经占据的武都、汉中、西城、上庸、房陵将与关羽进攻的襄阳六点成一线。他欲据此线向东北推进，对曹操构成攻势。但是，连赢的局势这回被遏止了。
有人认为，关羽这次北进，时机不当。首先，与诸葛亮的《隆中对》不符。诸葛亮是欲刘备跨有荆益，待天下有变，荆州之军以向宛洛，益州之众以出秦川，一举可定大事。刘备未能待变，使荆益之军俱出，夹击洛阳。其次，刘备刚取汉中，称汉中王，应在胜利之后休整一段时间，不应急于挑发战事。
曹操内部没有变故，刘备也未想长驱直入，他也不可能长驱直入。刘备大概是因汉中、上庸等地得手而看到下一个进攻的目标及下一轮进攻的范围，即若能再攻克襄阳、樊城，便可做自汉中取长安或陇右，自上庸等地机动北进，自襄阳夺南阳的准备。应该说，这一进攻战略与诸葛亮及法正的计策是相符的，占领雍州、凉州，拿下襄阳、樊城，才能对洛阳形成更有效的夹击。汉中战幕刚落，荆州硝烟又起，休整军队可能不是主要的问题。荆州军队（除孟达外）没有上汉中，益州军队打完汉中后也没有分兵下荆州。荆州军队安排妥当的话，还是可行的。时机是存在不当，但不是这些。
还有人认为，关羽是自行发动这次进攻的，并未得到刘备的命令。史书对此似无明确记载。《三国志·刘备传》曰：建安二十四年（219），刘备为汉中王，还治成都，时关羽攻曹公将曹仁，擒于禁于樊。 《三国志·关羽传》曰：二十四年，刘备为汉中王，拜关羽为前将军。是岁，关羽率众攻曹仁于樊。两个主要记录此事的传记皆语焉不详。惟《三国志·全琮传》曰：二十四年，刘备将关羽围樊、襄阳。这说明是刘备命令关羽出兵的。这是一次重大的军事行动，关羽若不得命令，恐怕不太敢自作主张，尽管有“将在外君命有所不受”的说法。《三国志·关羽传》注引《蜀记》曰：关羽初出军围樊，梦见猪啮其足，语子平曰：“吾今年衰矣，然不得还！”《三国志·管辂传》曰：管辂为曹爽党羽何晏释青蝇萦鼻梦，谓其位峻有危，宜谨慎行事，然何晏无所收敛，结果为司马懿所杀。二十世纪瑞士心理学家荣格为一位爱好登山的同事释临峰登天梦，谓其攀爬有险，宜有所保护，那人不以为然，不久坠谷摔死（荣格：《探索心灵奥秘的现代人》）。管辂和荣格认为梦是通过象征在揭示生命的秘密，二人之梦显凶兆，宜避之，二人不悟而丧命。关羽之梦若真，说明他看出了凶兆，然军令不能违，故冒死出征。若可自行其事，他想必要在一觉好梦醒来才会披挂上马的。若真是自行其事，他自然要对失败负全部责任，恐刘备不会誓要为其复仇了。刘备同曹操相拒汉中时，南阳守将侯音等反，与关羽连和。曹仁奉命自樊城回讨，数月后灭之，还屯樊。这应是关羽进攻的好时机，他未行动，大概是因汉中战役未见分晓而未得到命令的缘故。刘备很可能是在即得汉中便命孟达、刘封取房陵、上庸时令关羽攻襄阳的。
刘备占汉中未必不是偶然，失荆州不见得就是必然，或者说二役得失，偶然必然是参半的。所以出现这样闯运的情况，是因为刘备对外界和自身的认识不够清楚。刘备数年间获取了大量实地，与此相应，是缺兵少将。刘备入蜀，留诸葛亮、关羽、张飞、赵云等驻守荆州，这班人马是堪当重任的。刘备进军成都，感到实力不足，故抽调荆州一部主力增援。正是这一主力西进，才使孙权得以轻取三郡。刘备下兵争之，闻曹操占领汉中，不得已向孙权妥协，回保益州。刘备若知道孙权暗降曹操，敌友牵手，别说不会让关羽向襄阳，自己都可能不会去汉中。《三国志·刘备传》注引《典略》曰：刘备称汉中王，于是起馆舍，筑亭障，从成都至白水关，四百余区。《三国志·陈群传》曰：陈群谏曹睿罢治宫室，曰：“昔刘备自成都至白水，多作传舍，兴费人役，太祖知其疲民也。”刘备春风得意，因而顾此失彼。这一时期对刘备来说，据有荆益已是巨大的收获，当务之急应该是充实力量以稳固之，以打有把握之仗。刘备没有搞清这些问题，故未能看准时机，作好准备。
刘备过高看待了关羽，只晓其忠义勇猛，未见其刚愎狭隘。刘备知道张飞好鞭笞部下，常告诫他刑杀过多，是取祸之道。刘备未将汉中大任交给张飞，而与魏延，可能就是担心其有失。诸葛亮等许多人都十分清楚关羽的短处，只是有所顾忌不便直言。曹操、孙权及其群下也都很了解关羽的弱点。刘备这次在知人善任上多少犯有错误。退一步而论，刘备若能及时遣张飞、赵云等为关羽分守南郡，或命刘封、孟达适时东进，协助关羽，或亲往白帝城，相机指挥，以备不虞，兴许会避免噩运。
关羽进兵，围曹仁于樊城，困吕常于襄阳。曹仁使庞德屯樊北牵制关羽。曹操遣于禁救曹仁。八月，秋雨连日，汉水暴溢，平地数丈，于禁、庞德三万余众皆没。关羽乘舟尽虏之，于禁降，庞德不降被杀。荆州刺史胡修、南乡太守傅芳皆降。于禁等众被送至江陵囚禁。大水欲上城垛，关羽督舟兵围攻。曹仁只剩数千人马，或说弃走，或言固守以待。曹仁乃发誓，要血战到底。
关羽气势大盛，威震中原。梁、郏、陆浑民苦力役反叛，连关羽。曹操欲徙许都以避其锐。司马懿和蒋济曰：“于禁等为水所没，非战攻之失，于国家大计未足有损。刘备、孙权外亲内疏，关羽得志，权必不愿也。可遣人劝权袭羽后，许割江南封之，则樊围自解。”（《三国志·蒋济传》）曹操从之，遣使诣孙权，又令徐晃救围。
其实这时，孙权正在同吕蒙密谋袭取南郡的计划。鲁肃在时，吕蒙就曾向孙权陈计曰：“令孙皎守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧于操，何赖于羽？且羽君臣矜其诈力，所在反复，不可以腹心待也。今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。今不图之，日后坐老，欲复陈力，其可得耶？”（《三国志·吕蒙传》）孙权深纳之。在东吴，吕蒙是继周瑜、鲁肃之后，又一位杰出的将领。
起初，孙权曾劝吕蒙、蒋钦读书，吕蒙以军务在身推托。孙权固说之，吕蒙遂开始就学，笃志不倦。后鲁肃屯陆口，尝过寻阳吕蒙驻地，因尚轻视之，不想停顿，有人劝曰：“吕将军功名日显，不可以故意待也，君宜顾之。”鲁肃遂往见之。吕蒙曰：“君受重任，与关羽为邻，将何计略以备不虞？”鲁肃随便应曰：“临时施宜。”吕蒙曰：“今东西虽为一家，而关羽实熊虎也，斯人长而好学，读《左传》略皆上口，梗亮有雄气，然性颇自负，好凌人。今与为对，当有良策。”遂密画五策。鲁肃拊其背曰：“吕子明，吾不知卿才略所及乃至于此也。”（《三国志·吕蒙传》及注引《江表传》）鲁肃对关羽，过于委曲求全，及吕蒙对之，则是阳奉阴违。
关羽北上，吕蒙看到机会来临，遂上疏孙权曰：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，羽可擒也。”（《三国志·吕蒙传》）吕蒙遂称病笃，孙权召还之。关羽果信之，稍撤兵以赴前线。吕蒙经芜湖陆逊驻地，陆逊求见曰：“关羽接境，如何远下，后可无忧乎？”吕蒙曰：“诚如君言，然我病笃。”陆逊曰：“羽矜其骁气，欺凌于人。始有大功，意骄志逸，但务北进，未嫌于我，相闻君病，必益无备。今出其不意，自可擒制。”（《三国志·陆逊传》）吕蒙则以关羽勇猛未宜图之敷衍而过。陆逊字伯言，吴郡吴县人，世为江东大族，娶孙策女，儒雅而有韬略。
吕蒙到建业，与孙权密谋。孙权征近臣意见，或赞成，或谓不可。曹操使节到，孙权大悦，遂定进攻方案。孙权问吕蒙曰：“谁可代卿者？”吕蒙曰：“陆逊意思深长，才堪负重，观其规虑，终可大任。而未有远名，非羽所忌，无复是过。若用之，当令外自韬隐，内察形便，然后可克。”（同上）孙权乃召陆逊。陆逊到陆口，躬身媚悦关羽，关羽松懈戒备。陆逊回报可袭之。
十月，孙权遣使报曹操曰：“今遣兵西上，掩取江陵、公安。羽失二城，必自奔走，樊军之围，不救自解。乞密不漏，令羽有备。”曹操咨群臣，群臣皆言宜当密之。董昭曰：“军事尚权变，期于合宜。宜应孙权密之，而内露之。羽闻权上，若还自护，围则速解，便获其利，可使两贼相对衔持，坐待其弊。秘而不露，使权得志，而围中将吏不知有救，计粮缺而惧，倘有他意，为难不小，此非上计。露之为便。且羽为人强梁，自恃二城守固，必不速退。”（《三国志·董昭传》）曹操称善，即敕徐晃将孙权书分射城里城外。城里守兵见之，顿增信心；关羽视之，果犹豫不知去留。他若速退守，还是来得及的。因孙权称藩，曹操又召淮南张辽诸军悉还救曹仁。闰月，孙权出兵，遣吕蒙为前锋，浮长江而上，另遣蒋钦为偏师，溯汉水为应。吕蒙将兵伪装成商旅，依次收缚羽军岸边岗哨。
关羽一向骄于士大夫，故轻视南郡太守糜芳及公安守将士仁。关羽出兵后，糜芳、士仁负责供应军资。遇有供应不及，关羽便言还当治罪。糜芳、士仁皆怀惧不安。关羽连呼上庸刘封、孟达，令发兵相助。二将辞以山郡初附，未可动摇，不承其命。
吕蒙入南郡界，先引诱士仁，士仁投降。吕蒙又以士仁劝说糜芳，糜芳亦归顺。吕蒙大悦，遂在江陵城下奏起军乐。虞翻说吕蒙宜急入城，以免不测。吕蒙随即入城。时城中果有伏计，吕蒙突入，伏计失败。吕蒙进城，严禁军纪，抚恤军属百姓，释放于禁等众，封闭库藏。孙权至，对荆州官吏存慰怀柔，使之纷纷归顺。孙权、吕蒙这样做是为进退方便。陆逊入宜都郡界，分获枝江、夷道、夷陵、秭归。
大水渐减，徐晃攻击关羽。关羽进不能克，又闻后方城失，不得已引军退还。曹仁欲追之，赵俨曰：“权趁我与羽交兵之际，欲掩袭其后，顾羽还救，恐我承其两疲，故顺辞求效，乘衅因变，以观利钝耳。今羽已败退，宜存之以为权害，若穷追之，恐权复与羽和，将生患于我矣。魏王必以此为深虑。”（《三国志·赵俨传》）曹仁遂不追。曹操军至摩陂，与张辽会，闻关羽退走，疾敕曹仁勿行追击，果如赵俨所料。曹操记取赤壁的教训，这回走的聪明。孙权担心曹操乘势南下，又急上书称臣，欲曹操称尊。
关羽途中数遣使诣吕蒙。吕蒙皆厚待之，使周游城中，走访各家。诸使回后，皆私下传告平安，官兵遂无斗志。关羽至当阳，见南郡、宜都尽失，自知穷途，乃保麦城。孙权见操军不追，遂围攻关羽。十二月，关羽北遁，欲奔房陵、上庸，兵皆解散。孙权使潘璋、朱然至临沮一带断其走道。关羽及子关平等至章乡被擒杀。孙权传关羽首至曹操，曹操以诸侯礼葬之。孙权顺势又定武陵、零陵二郡。刘备在荆州的利益遂化为乌有。
《孙子兵法·九变篇》的“衢地交合”意思是通衢宜伐交。荆州这块三家陈兵、尔虞我诈之地即如此，非兼智兼勇者不能坐守。既然谁都不愿和平相处，那就应想方设法，去结盟交友，离贼间敌，以收合二打一，或坐壁观斗之利。曹操、孙权皆兼得智勇，关羽则有勇无谋。用马基雅维里的话说，关羽是头能惊骇豺狼的狮子，却不是只能识别出陷阱的狐狸，而曹操、孙权既是狮子又是狐狸。荆州之役，曹操一直同部属筹划，孙权亦始终与近臣密谋，而且关键时刻，两家又能为各自利益一拍即合。关羽却不仅失去外盟，且又不得刘备的支援和部下的效忠，结果越陷越孤。
关羽除智数短浅外，还显得气量狭小。他若能像孙权、吕蒙那样招降纳叛，似可收录于禁等。那样的话，他即使进不能获利，而退似可保本，不至于两空。于禁是久经沙场、战功卓着的名将，官至左将军，封益寿亭侯，事不得已而降。大凡降将，既然表示投降，多望宽待，鲜有愿受囚监的。关羽就降过曹操，供为犬马。关羽若厚遇于禁，即使不便使攻樊城，可遣协守南郡。凭于禁的能力，守南郡，拒吕蒙，想必可以抵挡。关羽得此力量，废而不用，自寻末路，也使弃者生不如死。
关羽远没有曹操、孙权那样的谋略和局度，这样当对手最后各尽其能而各得其所的时侯，他也就难免亲叛众离而为人俎之肉了。
不久，刘备又丢失了房陵、上庸、西城三郡。孟达对自己不受重用而受制于刘封日益不满，遂表辞刘备，投奔曹丕。曹丕使孟达随夏侯尚、徐晃袭击刘封。刘封不敌，败还成都。刘备责让刘封侵凌孟达，又不救关羽，遂赐其死。刘备历经十载，拔城略地，士归众附，可只过一年，又丢邑失土，折将损兵。
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